密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则(2025年5月)

密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所
规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事包括非职工董事、独立董事；高级管理人员指：公
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会
工作；召集人由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本工作细则规定进行及时补选。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十条 单独或合计持有代表公司发行股份百分之一以上的股东或董事会提名
董事的，分别由提名股东和公司证券部在董事会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查，形成明确的审查意见后提交董事会审议。
候选人的详细资料应包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有不适宜担任董事职务的情形、是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒等。
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东提名独立董事的，分别由公司证券部、提名股东在董事会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查，形成明确的审查意见后提交董事会审议。
独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司证券部在董事会召开十日
前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审
查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。
第十三条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应
在董事会召开前五日将审查意见反馈给提名人。
第十四条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员；如遇事态紧急，经全
体委员一致同意，提名委员会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在会议记录中对此做出记载并由全体参会委员签署。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十八条 必要时提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应修订本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归公司董事会。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 6 日