密尔克卫:密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法(2025年5月)

防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等国家法律法规及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法。
本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
本办法所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
本办法所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。
第三条 本办法所称“资金占用”，包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，
应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本及其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会认定的其他方式。
第七条公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易，必须严格按
等规定进行决策和实施。
第三章 防范资金占用的措施
第八条公司董事和高级管理人员以及公司全资、控股子公司的董事长、总经理等对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和全体股东的合法权益。
第九条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。
第十一条公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，应定期对公司及下属子公司进行检查，向经营管理层报告公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司审计部门是日常监督部门，应监督或检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，及时上报有关检查情况，提出改进和处理意见，防范控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十三条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师对公司控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明进行对外披露。
第十四条公司一旦发现存在控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施,要求关
联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十五条公司控股股东、实际控制人及关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条公司董事和高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用，视为严重违规。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。
第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第十八条公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十九条公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条本办法自董事会审议通过后生效。
第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。
第二十二条本办法由公司董事会负责制定、修改及解释。

（以下无正文）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
2025 年 5 月 6 日