国光电气:中信证券股份有限公司关于成都国光电气股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于成都国光电气股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对成都国光电气股份有限公司（以下简称“国光电气”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
赵亮、马峥
（三）现场检查人员
马峥、陈灏蓝、张鹏飞
（四）现场检查时间
序号 现场检查时间 现场检查人员
1 2025 年 4 月 14 日-4 月 17 日 马峥、陈灏蓝、张鹏飞
2 2025 年 4 月 18 日—4 月 30 日 马峥、陈灏蓝、张鹏飞（远程检查）
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资等相关制度，查阅了公司 2024 年度内部控制自我评价报告、2024 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2024 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
截至 2024 年末，公司募投项目资金投入进度较缓，主要原因是 2022 年度：
1）在工程前期准备工作阶段，公司“科研生产综合楼”应当地政府要求进行了数次规划调整报批，该流程需与多个相关管理部门对接修订，耗时较长，大幅延缓了项目进展；2）因公共卫生事件、高温限电（2022 年 7-9 月，因高温天气，电网负担超载，为保障民用电力，四川省经信厅等多部门发布关于“工业企业让电于民”的文件并号召企业节约用电，公司积极响应号召，多次暂停工业生产与工程建设）等超预期因素影响，2022 年度公司募投项目在设计阶段、清单报价阶段、招标投标阶段、以及施工打围阶段工作均受到不同程度影响，期间工作不时暂停，减缓了公司项目的进展。2023 年度：1）进入 2023 年，公司募投建设项目已经开始建设推进，但由于公司募投项目建设方案与本地地铁规划设计线路存在一定冲突，原已建设完成的科研生产综合楼基坑支护工程需要修改设计方案并重新进行施工建造，受影响较大；2）2023 年 7 月。为保障大型赛事活动的顺利进行，公司在赛事前后暂停建筑工程的施工，避免货运车辆、施工噪音、粉尘对赛事的前期筹备、排练、演练及疏散造成影响。工程进度受到一定影响。
公司于 2024 年 10 月 30 日分别召开了第八届董事会第十五次会议和第八届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募集资
金投资项目“科研生产综合楼及空天通信技术研发中心建设项目”达到预定可使
用状态时间延期至 2025 年 11 月 30 日；将募集资金投资项目“特种电真空器件
生产线项目”“核工业领域非标设备及耐 CHZ 阀门产业化建设项目”“压力容器
安全附件产业化建设项目”达到预定可使用状态时间均延期至 2025 年 12 月 31
日。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形，募投项目受前述因素影响存在延期的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据、客户供应商走访反馈等对会计师进行访谈。
2024 年公司实现营业收入 53,667.59 万元，同比下降 28.01%；公司实现归属
于上市公司股东的净利润 4,705.10 万元，同比下降 47.93%%。
保荐人提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，保荐人将本着勤勉尽责的态度对公司上述情况进行持续关注和督导，督促公司改善经营业绩，切实回报全体股东。保荐人提请投资者特别关注业绩下滑风险。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

公司于 2024 年 3 月 11 日收到公司实际控制人之一、董事长张亚先生家属的
通知，张亚先生家属收到永清县监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，张亚先生被实施留置。公司于 2024 年 9 月，收到董事长张亚先生家属通知，其收到永清县监察委员会签发的《解除留置通知书》，永清县监察委员会已解除对张亚先生的留置措施。
现场检查人员通过访谈公司主要管理人员等方式了解公司实际控制人、董事长张亚被实施留置事项，以及是否对公司生产经营构成影响。截至本报告出具日，张亚已被解除留置措施，上述事项未对公司经营管理造成重大不利影响。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”，保荐人提请公司积极采取措施推进募投项目建设进度，并及时按规定进行信息披露。
针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（六）经营状况”，对于营业收入、利润下滑事项，保荐人提请公司继续加强经营管理，密切关注市场变化，积极改善经营成果以切实回报全体股东，切实提升盈利水平，真实、准确、完整、及时地披露公司未来业绩变化情况及相关信息。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合提供了募集资金使用和内部控制报告等资料。六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）