新疆火炬:西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第一季度持续督导意见

西部证券股份有限公司
关于
新疆火炬燃气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2025 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年五月

财务顾问声明
2025 年 1 月 24日，江西中燃天然气投资有限公司与赵安林、郭鹏、张秀丽、
秦秀丽、严始军、热依汗姑丽·苏坦等签署《股份转让协议》，江西中燃天然气投资有限公司分别受让赵安林持有的上市公司 22,754,200 股股份（占上市公司总股本的 16.08%）、郭鹏持有的上市公司 1,395,000 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 0.99%）、张秀丽持有的上市公司 1,395,000 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 0.99%）、秦秀丽持有的上市公司 1,395,000 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 0.99%）、严始军持有的上市公司1,395,000 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的 0.99%）、热依汗姑丽·苏坦持有的上市公司 697,500 股股份（占上市公司全部已发行股份总数的0.49%）。江西中燃天然气投资有限公司合计受让 29,031,700 股股份，占上市公司全部已发行股份总数的 20.52%。
本次交易完成后，江西中燃天然气投资有限公司将直接持有上市公司40,955,400 股股份，占上市公司总股本的 28.94%，上市公司控股股东由赵安林先生变更为江西中燃天然气投资有限公司，实际控制人由赵安林先生变更为雍芝君先生。2025 年 3 月 13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
西部证券股份有限公司接受江西中燃天然气投资有限公司的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》等
法律法规的规定，本财务顾问自 2025 年 1 月 25 日新疆火炬公告《详式权益变
动报告书（江西中燃）》起至本次权益变动完成后 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司 2025 年第一季度报告，本财务顾问出具2025 年第一季度持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2025年第一季度报告及其他信息披露文件。

目 录

财务顾问声明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况...... 5
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况...... 6
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况...... 7
四、信息披露义务人后续计划落实情况...... 10
五、提供担保或借款情况...... 12
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况...... 13
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司
详式权益变动报告书之 2025 年第一季度持续督导意见
本持续督导期 指 2025 年 1 月 25 日至 2025 年 3 月 31 日
《详式权益变动报告书》 指 新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、新疆火炬 指 新疆火炬燃气股份有限公司
本财务顾问/财务顾问/西 指 西部证券股份有限公司
部证券
信息披露义务人、江西中 指 江西中燃天然气投资有限公司
燃
信息披露义务人通过协议方式受让赵安林、郭鹏、严始
本次权益变动、本次股份 指 军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦所持有新疆火
转让、本次交易 炬 29,031,700 股股份（占新疆火炬已发行股份总数的
20.52%）的行为
赵安林、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑
目标股份、标的股份 指 丽·苏坦所持有新疆火炬 29,031,700 股股份（占新疆火
炬已发行股份总数的 20.52%）
信息披露义务人与赵安林、郭鹏、严始军、秦秀丽、张
股份转让协议 指 秀丽、热依汗姑丽·苏坦于 2025 年 1 月 24 日签署的
《关于新疆火炬燃气股份有限公司之股份转让协议》
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 11,923,700 股股份，占上市公司总股本的 8.43%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 40,955,400 股股份，占上市公司总股本的 28.94%。
本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量情况如下：
转让前持有股数 转让后持有股份
转让方 股份性质 持股数量 持股数量
（万股） 占比（%） （万股） 占比（%）
赵安林 无限售流通股 4,682.50 33.09 2,407.08 17.01
郭鹏 无限售流通股 139.50 0.99 - -
张秀丽 无限售流通股 139.50 0.99 - -
秦秀丽 无限售流通股 139.50 0.99 - -
严始军 无限售流通股 139.50 0.99 - -
热依汗
姑 无限售流通股 69.75 0.49
丽·苏 - -
坦
转让前持有股数 转让后持有股份
受让方 股份性质 持股数量 持股数量
（万股） 占比（%） （万股） 占比（%）
江西中
燃天然
气投资 无限售流通股 1,192.37 8.43 4,095.54 28.94
有限公
司
本次权益变动前，转让方赵安林持有公司 4,682.50 万股股份，持股比例为33.09%，为上市公司的控股股东、实际控制人；受让方江西中燃持有公司1,192.37 万股，持股比例为 8.43%，为上市公司第二大股东。
本次权益变动后，江西中燃持有公司 4,095.54 万股股份，持股比例为28.94%，江西中燃成为公司的控股股东，雍芝君成为公司实际控制人。赵安林持有公司 2,407.08 万股，持股比例为 17.01%，为公司第二大股东。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2025 年 1 月 25 日，上市公司披露了《简式权益变动报告书--赵安林》
《关于控股股东、实际控制人、部分股东协议转让部分公司股份暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》《详式权益变动报告书--江西中燃》《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2、2025 年 3 月 14 日，上市公司披露《关于股东协议转让公司部分股份完
成过户登记暨控制权发生变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
2025 年 3 月 13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了原控股股东、
实际控制人赵安林，股东郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗姑丽·苏坦的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认上述股份过户登
记手续已于 2025 年 3 月 13日办理完成。
（四）财务顾问核查意见
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，江西中燃和新疆火炬按照《公司法》《证券法》和证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
本持续督导期内，收购人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所关于上市公司治理的规范性文件要求规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
根据《详式权益变动报告书》及相关承诺，江西中燃承诺，通过协议受让方式取得的股份，自本次受让上市公司股份登记过户之日起 18 个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，并对保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。
（一）关于保证上市公司独立性的承诺
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的董事、监事及高级管