*ST长药:关于签署重整投资协议暨关联交易的公告

证券代码：300391 证券简称：长药控股 公告编号：2025-055
长江医药控股股份有限公司
关于签署重整投资协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
经公司临时管理人组织召开遴选委员会会议，由遴选委员会对意向投资人提交的重整投资方案进行评审，最终投票确定了磋商谈判重整投资协议的顺位。经与排
序优先的候选投资人进行磋商后，2025 年 5 月 6 日，公司和临时管理人分别与产业
投资人四川嘉道博文生态科技有限公司、十堰市昊炜生物科技发展有限公司，财务投资人合肥当歌长弘创业投资合伙企业(有限合伙)、安徽宏业股权投资基金有限公司、上海琉光东承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司签署重整投资协议。
关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、公司预重整情况及关联交易概述
1、公司预重整情况及关联交易的主要内容
2025 年 1 月 20 日，长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“长药控股”）收到湖北省十堰市中级人民法院（下称“十堰中院”）送达的《决定书》，十堰中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务
所担任公司预重整期间的临时管理人。具体内容详见公司于 2025 年1 月 21 日在巨
潮资讯网披露的《关于法院同意公司启动预重整程序并指定预重整临时管理人的公告》。
根据进展情况，公司于 2025 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露了《关于公司预重
整案债权申报的公告》、《关于临时管理人公开招募和遴选投资人的公告》；2025
年 2 月 13 日披露了《关于公司子公司被债权人申请重整的提示性公告》；2025 年
3 月 14 日披露了《关于法院裁定受理子公司重整并指定重整管理人的公告》；2025
年 4 月 2 日披露了《关于预重整事项的进展公告》；2025 年 4 月 15 日披露了《关
于预重整事项进展暨收到预重整延期批复的公告》。具体内容详见公司披露于巨潮
资讯网的上述公告。
经公司临时管理人组织召开遴选委员会会议，由遴选委员会对意向投资人提交
的重整投资方案进行评审，最终投票确定了磋商谈判重整投资协议的顺位。经与排
序优先的候选投资人进行磋商后，2025 年 5 月 6 日，公司和临时管理人分别与产业
投资人四川嘉道博文生态科技有限公司（以下简称“嘉道博文”）、十堰市昊炜生
物科技发展有限公司（以下简称“昊炜生物”），财务投资人合肥当歌长弘创业投
资合伙企业(有限合伙)（以下简称“当歌长弘”）、安徽宏业股权投资基金有限公
司（以下简称“宏业基金”）、上海琉光东承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“琉光东承”）、大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司（以下简称
“大涵基金”）签署重整投资协议。
根据协议约定，以上市公司现有总股本 350,336,112 股为基数，按每 10 股转
增 15 股的比例进行资本公积金转增股本，共计可转增 525,504,168 股，转增价格
2.42 元/股。转增完成后，上市公司的总股本由 350,336,112 股增至 875,840,280
股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登
记确认的数量为准）。
转增股票的分配如下：
序号 公司名称 投资人类型 转增股票数量（股） 支付对价金额（元）
1 嘉道博文 产业投资人 245,000,000 592,900,000
2 昊炜生物 产业投资人 10,504,168 25,420,087
3 当歌长弘 财务投资人 43,000,000 104,060,000
4 宏业基金 财务投资人 42,000,000 101,640,000

5 琉光东承 财务投资人 6,000,000 14,520,000
6 大涵基金 财务投资人 4,000,000 9,680,000
转增股票按照上述分配后，若有剩余，由本次参与公司重整投资的产业投资人 按照2.42 元/股价格协商约定分配，昊炜生物总认购股票数不超过 4000 万股。
转增股票中，除重整投资人认购的股票外，剩余股票用于向上市公司及实质合 并重整企业的普通债权人抵偿债务，抵偿价格不低于 10 元/股。转增股票用于抵债 的确切数额以十堰中院批准的上市公司重整计划中规定的内容为准。
公司、临时管理人与昊炜生物签署的协议经各方签章之日起成立，在经公司股 东大会审批通过后生效。授权公司管理层在上述授权范围内签署协议。
2、关联关系
因公司董事翁浩先生为昊炜生物的董事长兼总经理，公司董事赵守军先生为昊 炜生物的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，昊 炜生物为公司关联法人。因此，公司、临时管理人与昊炜生物签署重整投资协议构 成关联交易。
3、审批
（1）公司于 2025 年 5 月 6 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于签署重整投资协议暨关联交易的议案》，关联董事翁浩先生、赵守军先生 回避表决。本议案经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。
（2）本次关联交易需提交公司股东大会批准。
（3）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、重整投资人基本情况
（一）四川嘉道博文生态科技有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：91510100MA6C79UY05
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：龚传军
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路 88 号 1 栋二单元
成立日期：2017-12-01
企业类型：有限责任公司（内资控股、港资合资）
经营范围：开发、销售环境保护专用设备；环保技术推广、技术服务、技术咨询；生物技术推广服务；农业技术推广服务；环保工程、钢结构工程、公路工程设计、施工（凭资质证书经营）；水产养殖；销售、种植：水果、蔬菜、花卉苗木、农作物；种植中药材（不含麻醉药品药用原植物）；销售：农业机械、肥料、机电设备、电子产品、农副产品；机械设备租赁；货物及技术进出口；网上贸易代理；污水处理及其再生利用；仓储服务（不含危险化学品）；再生物资回收（不含危险废物、废弃电器电子产品、不得在三环以内设点经营）；销售：药品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
2、股权结构、实际控制人
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙） 72,950 72.95%
2 富策产业投资（天津）有限公司 25,000 25.00%
3 冯幼平 1,550 1.55%
4 万兵 500 0.50%
5 合计 100,000 100.00%
四川嘉道博文生态科技有限公司的控股股东为深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙），直接持有 72.95%股份。陈春梅女士直接及间接合计持有深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）99.995%股份。嘉道博文的董事长为龚虹嘉先生，间接持有嘉道博文 25%股份。陈春梅女士与龚虹嘉先生系夫妻关系，二人合计控制嘉道博文97.95%的股权，因此，重整投资人嘉道博文的实际控制人为龚虹嘉先生及其配偶陈春梅女士。
3、近三年主营业务和主要财务数据
嘉道博文主营业务包括生态环境与生态农业两大板块，环境板块主要承接环境项目投资、环境装备制造、城乡废弃物资源化处置、环卫一体化建设等相关业务；生态农业板块主营土壤改良、高标准农田建设以及道地药材技术服务等业务。公司目前已在全国范围内服务道地药材种植面积超过 100 万亩，逐步转型成为控股股东深圳嘉道体系在绿色生态产业领域的投资控股平台。

近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,221,257,505.80 1,219,756,116.77 1,290,582,805.06
净资产 650,108,184.31 726,600,800.42 812,128,102.02
项目 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月 2022 年 1-12 月
营业收入 175,577,606.25 177,088,202.36 179,694,567.40
净利润 -16,094,175.55 7,142,698.40 1,715,403.01
注：2024 年度财务数据未经审计。
4、关联关系或一致行动关系
嘉道博文与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系；与其他重整投资人不存在关联关系或者一致行动关系，也不存在出资安排。
5、资金来源
嘉道博文的本次重整投资资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）十堰市昊炜生物科技发展有限公司
1、工商信息
统一社会信用代码：91420321MACCUCJ314
注册资本：100000万元
法定代表人：翁浩
成立日期：2023 年 3 月 20 日
注册地址：湖北省十堰市郧阳区长岭经济开发区建设大道 168 号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发,生物基材料技术研发,生物基材料制造,生物基材料销售,生物农药技术研发,生物质燃料加工,生物质能资源数据库信息系统平台,生物质能技术服务,日用化学产品制造,第一类医疗器械生产,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,第二类医疗器械租赁,第一类医疗器械租赁,自然科学研究和试验发展,医学研究和试验发展,医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开