万里石:五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书

五矿证券有限公司
关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票持续督导
保荐总结报告书
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票项目的持续督导机构，持续督导期截至2024年12月31日。截至本报告出具之日，持续督导期限已届满，五矿证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐工作总结报告书。
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称 五矿证券有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165号五矿金融大厦
2401
法定代表人 郑宇
保荐代表人 胡洁、乔端
联系电话 0755-82545555
是否更换保荐机构或其他情况 否
二、发行人基本情况
公司名称 厦门万里石股份有限公司
英文名称 XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD
股票简称 万里石
证券代码 002785
注册地址 福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼
办公地址 福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼
法定代表人 胡精沛
实际控制人 胡精沛
联系电话 （0592）5065075
互联网网址 http://www.wanlistone.com
电子信箱 zhengquan@wanli.com

1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环
保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）
经营范围 工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除
外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产
品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的
商品安国家有关规定办理）。
三、证券发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A股25,814,695股，每股面值1元，发行价格15.65元/股，募集资金总额为人民币403,999,976.75元，扣除发行费用5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人民币398,148,185.01元。截止2023年9月25日，公司上述发行募集的资金已全部到位，公司实际到账资金400,289,976.75元（已扣除承销保荐费用人民币3,710,000 元，含税），大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具“大华验字[2023]000561号”验资报告验证确认。本次发行证券已于2023年10月16日在深圳证券交易所主板上市。五矿证券担任其持续督导保荐机构，履行持续督导职责期限至2024年12月31日。
四、保荐工作概述
截至2024年12月31日，五矿证券对公司向特定对象发行股票持续督导期已届满。
保荐人及保荐代表人对万里石所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度；
3、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、募投项目的实施等承诺事项，查阅募集
资金专户中的资金使用情况；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、对公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人进行持续督导培训；
9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2024年，公司实现营业收入127,723.31万元，同比增长0.67%；但受资产减值计提影响，归属于上市公司股东的净利润-5,444.10万元，亏损同比增加53.53%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,874.45万元，亏损同比增加48.54%。截至2024年末，公司资产总额163,688.72万元，较上年同期减少2.16%；资产负债率为42.56%，较上年同期增加3.67%。保荐机构持续关注了公司业绩下滑情况，提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
保荐人在履行保荐职责期间，公司未发生其他重大事项并需要保荐人处理的情形。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在持续督导期内，公司能够按照有关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐人的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见。在保荐人对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
履职期间，保荐人对公司的定期公告及临时公告进行了事前或事后审阅。保荐人认为，本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐人核查后认为，万里石已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募
集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等法律法规的规定，不存在违法违规使用募集资金的情形。
截至2024年12月31日，万里石向特定对象发行股票的募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
胡洁 乔端
保荐机构法定代表人：
郑宇
五矿证券有限公司
年 月 日