云图控股:董事会提名委员会实施细则(2025年5月)

成都云图控股股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2025年5月）
第一章 总则
第一条 为规范成都云图控股股份有限公司（下称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。
委员辞职导致提名委员会中独立董事占比不符合本细则第三条规定的，在新的委员就任前，原委员仍应继续履行职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）董事会授权的其他事宜。
提名委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会。
提名委员会对被提名人任职资格进行审查，应当形成明确的审查意见。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据召集人提议不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，若情况紧急，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员不能出席时，可委托其他独立董事委员代为出席。
第十二条 提名委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件或者其他通讯方式召开。
第十三条 提名委员会现场会议采取举手表决或投票表决；通讯会议可以采取电子邮件、传真等方式签署表决票。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则经公司董事会批准之日起施行。
第二十二条 本细则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。