云图控股:公司章程(2025年5月)

成都云图控股股份有限公司章程
（经2025年5月6日召开的2024年年度股东大会审议通过）
目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会 ......27
第三节 独立董事 ......33
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告 ......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算 ......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由成都市新都化工（集团）有限公司于2005年7月依法整体变更设立，现在成都市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
91510100202593801A。
第三条 公司于2010年12月15日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1840号文（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，于2011年1月18日在深圳证券交易所上市。
公司于2015年7月15日经中国证监会证监许可[2015]1658号文核准，向5名特定对象非公开发行7,300万股新股，于2015年8月24日在深圳证券交易所上
市。
公司于2022年9月15日经中国证监会证监许可[2022]2137号文核准，向20名特定对象非公开发行197,623,762股新股，于2023年1月6日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都云图控股股份有限公司
英文全称：Chengdu Wintrue Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所：四川省成都市新都区蓉都大道南二段98号附101号
邮政编码：610500
第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿零柒佰柒拾贰万叁仟柒佰陆拾贰
元。公司股东会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会或管理层具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：质量为本，顾客至上，科技领先，持续改进。
第十五条 公司的经营范围：一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研
发；复合微生物肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种
子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人的名称/姓名、在公司设立时认购的股份数、出资方
式和出资时间如下表所示。公司设立时发行的股份总数为11,658万股、面额股的每股金额为1元。
名称/姓名 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
宋睿 6,528.48 净资产 2004年 10月
牟嘉云 3,264.24 净资产 2004年 10月
覃琥玲 291.45 净资产 2004年 10月
尹辉 174.87 净资产 2004年 10月
成都市思瑞丰投资有限公司 1,398.96 净资产 2004年 10月
合计 11,658.00 –
第二十一条 公司股份总数为1,207,723,762股，均为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会许可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议方可实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。公司股票如被终止上市，则公司股
票将进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员