云图控股:股东会议事规则(2025年5月)

成都云图控股股份有限公司
股东会议事规则
（2025年5月）
第一章 总则
第一条 目的
为了保护成都云图控股股份有限公司（（ 以下简称“公司”）和股东的权益，规范公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照（ 中华人民共和国公司法》（（ 以下简称（ 公司法》）（ 中华人民共和国证券法》（（ 以下简称（ 证券法》）和国家有关法律法规以及（公司章程》，制定（成都云图控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股份托管
公司依法在证券登记结算机构办理股份存管，公司将根据与证券登记结算机构签订的证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股份登记
公司股东应依法在证券登记结算机构进行股份登记，除持有公司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。
第五条 股权登记日
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法公告，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日和会议召开日之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合（ 公司章程》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
（一）公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
1、董事会；
2、审计委员会；
3、单独或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东。
（二）股东提出的临时提案不得存在下列任一情形：
1、提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
2、超出提案规定时限；
3、提案不属于股东会职权范围；
4、提案没有明确议题或具体决议事项；
5、提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

6、提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面
授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提
案符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持
股证明文件和授权委托书真实性的声明。
（三）提交程序
1、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、股东会通知中未列明或不符合 公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（四）召集人对提案的审核
召集人有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（（ 二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应在收到提案后2日内披露相关股东临时提案的内容，并说明做出前述决定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；审核后认为符合规定条件的，应在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东名称及其持股比例、新增提案的具体内容。
召集人不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。
第八条 董事提名权
（一）持有或者合并持有股份总数1%以上的股东有权提名非独立董事候选人（（ 职工代表董事除外）和独立董事候选人；对于职工代表董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程》的有关规定执行。

（二）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
（三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则董事会有权不予提交股东会审议。
（四）股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。
第九条 临时股东会提议召开权
独立董事、单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的股东、董事会或审计委员会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十条的规定予以执行。
第十条 股东权利征集
公司董事会、独立董事、持有公司有表决权总数1%以上的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
征集人应按规定披露征集公告和相关征集文件，并披露征集进展情况和结果，公司应予以配合。征集人持有公司股票的，应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第十一条 股东义务
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十二条 通知义务
持有公司5%以上有表决权股份的股东，所持公司股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当自该事实发生之日起，向公司作出书面通知。
第四章 股东会职权
第十三条股东会职权
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准（ 公司章程》中规定的由股东会审议的担保和财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司因（ 公司章程》第二十五条第（（ 一）项、第（（ 二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或（ 公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第十四条 股东会对董事会的授权原则和内容依据（ 公司章程》的规定执行。
第五章 股东会召开和议事程序
第十五条 股东会
公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十六条 年度股东会的召开
（一）年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
（二）召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日以前以公告方式通知各股东。
（三）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第十七条 临时股东会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足（ 公司法》规定的最低人数或者（ 公司章程》规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程》规定的其他情形。
第十八条 召开期限
公司在本规则第十六条和第十七条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因并公告。
第十九条 召开方式
（一）公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
（二）公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
（三）公司股东会现场会议须在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

第二十条 会议召集和主持
（一）董事会应当在法律法规和本规则规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开