*ST返利:华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于返利网数字科技股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对返利科技本次交易限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为返利科技 2021 年 3 月非公开发行的股份，具体情况如
下：
（一）本次交易发行限售股核准情况
2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533 号），核准公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）发行 198,006,528 股股份、向上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上
海鹄睿”）发行 87,271,614 股股份、向 Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）发行
25,427,187 股股份、向 NQ3 Ltd. （以下简称“NQ3”）发行 76,264,798 股股份、向 Orchid
Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）发行 66,506,304 股股份、向 SIG
China Investments Master Fund III, LLLP（以下简称“SIG”）发行 18,261,287 股股份、向
QM69 Limited（以下简称“QM69”）发行 36,846,052 股股份、向 Rakuten Europe S.àr.l. （以
下简称“Rakuten”）发行 16,573,284 股股份、向 Viber Media S.àr.l（以下简称“Viber”）
发行 4,516,839 股股份、向上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海
睿净”）发行 9,260,512 股股份、向上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）发行 13,018,324 股股份、向上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）发行 10,039,253 股股份、向上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）发行 9,976,583 股股份、向上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）发行 9,978,440 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1.30 亿元。
（二）本次交易发行限售股股份登记时间
2021 年 3 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
（三）本次交易发行限售股锁定期安排
本次交易发行股份的发行结果、回购后限售股数量、前期解禁股数及限售股锁定期安排如下：

2021年业 2023年3 2022年业 2023年12 2024年2 2023年业绩补 2024年8月 2024年10月 持有限售股
序 发股数量 绩补偿已 月解禁股 绩补偿已 月解禁股 月解禁股 偿已回购股份 解禁股数 解禁股数 数量（股） 限售期
号 发行对象 （股） 回购股份 数（股） 回购股份 数（股） 数（股） （股） （股） （股） （J=A-B-C- （月）
（A） （股） （C） （股） （E） （F） （G） （H） （I） D-E-F-G-H-I
（B） （D） ）
1 上海享锐 198,006,528 31,788,927 - 43,953,443 - - 61,987,868 60,276,290 - - 36
2 上海鹄睿 87,271,614 14,020,403 - 19,385,523 - - 27,339,548 26,526,140 - - 36
3 NQ3 76,264,798 12,253,832 9,815,907 16,942,947 - 6,805,656 23,894,765 6,551,691 - - 24
4 Orchid 66,506,304 10,683,547 8,562,249 14,771,769 - 5,937,425 20,832,735 - 5,718,579 - 24
5 QM69 36,846,052 5,916,610 4,746,012 8,180,691 2,057,528 1,234,517 11,537,289 - 3,173,405 - 24
6 Yifan 25,427,187 4,084,611 3,273,585 5,647,649 1,418,777 851,267 7,964,922 - 2,186,376 - 24
7 SIG 18,261,287 2,934,938 2,349,568 4,058,036 - - 5,723,079 - 3,195,666 - 24
8 Rakuten 16,573,284 2,663,876 2,132,151 3,683,250 - - 5,194,514 2,899,493 - - 24
24个月，葛
永昌因持
有上海曦
9 上海曦鹄 13,018,324 2,093,713 944,289 2,894,905 408,898 245,339 4,082,706 2,348,474 - - 鹄合伙人
的权益而
通过本企
业在本次
交易中间

2021年业 2023年3 2022年业 2023年12 2024年2 2023年业绩补 2024年8月 2024年10月 持有限售股
序 发股数量 绩补偿已 月解禁股 绩补偿已 月解禁股 月解禁股 偿已回购股份 解禁股数 解禁股数 数量（股） 限售期
号 发行对象 （股） 回购股份 数（股） 回购股份 数（股） 数（股） （股） （股） （股） （J=A-B-C- （月）
（A） （股） （C） （股） （E） （F） （G） （H） （I） D-E-F-G-H-I
（B） （D） ）