华达科技:北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：华达汽车科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以下简称华达科技或上市公司或公司）委托，担任华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，现本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行与承销业务实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次交易
中向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称本次发行）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国境内现行的法律法规之规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求上市公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供华达科技为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为华达科技申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意华达科技在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华达科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国境内有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易和本次发行已取得以下批准和授权：
1、本次交易和本次发行已获得上市公司控股股东、实际控制人陈竞宏及其一致行动人的同意；
2、本次交易和本次发行已经上市公司第四届董事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过；
3、本次交易和本次发行已经上市公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过；
4、本次交易和本次发行已经上交所并购重组审核委员会 2025 年第 2 次审议
会议审核通过；
5、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意华达汽车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413 号）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得必要的批准与授权，本次发行可以依法实施。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中泰证券股份有限公司（以下简称中泰证券）担任本次发行的独立财务顾问（主承销商），国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券、国金证券以下合称联席主承销商）。经本所律师核查，本次发行的竞价对象、竞价结果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的竞价对象

根据《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称《发行方案》）、《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》、电子邮件
发送记录，就本次发行，中泰证券于发行期首日的前一工作日（即 2025 年 4 月 17
日）向 106 名投资者发送了《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件（包括《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》，以下简称《申购报价单》）等认购文件，上述投资者包括：上市公司截至 2025 年 3
月 20 日前 20 名股东（已剔除关联方）、31 家证券投资基金管理公司、22 家证券
公司、13 家保险公司以及其他 20 家已提交认购意向书的投资者。
自《发行方案》报备上交所后至申购报价前，中泰证券向新增表达了认购意向的 11 名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。新增的 11 名投资者的名单如下：
序号 投资者姓名/名称
1 浙江谦履私募基金管理有限公司
2 华富瑞兴投资管理有限公司
3 山东财金人才兴鲁创业投资合伙企业（有限合伙）
4 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）
5 上海通怡投资管理有限公司
6 北京金泰私募基金管理有限公司
7 吴建昕
8 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
9 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
10 深圳市共同基金管理有限公司
11 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、申报价格及金
额、申购保证金缴纳、股份锁定安排、认购价格等）、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照上市公司最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
本所认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的竞价对象符合有关法律法规规定的、上市公司股东大会或股东会（以下合称股东会）审议通过的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的竞价结果
1. 申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2025 年 4 月 22
日 9 时至 12 时期间），上市公司及联席主承销商共收到 11 名认购对象提交的申购
文件，具体申购报价情况如下：
序 投资者 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
1 华富瑞兴投资管理有限公司 32.32 900.00 是 是
2 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限 31.00 900.00 是 是
公司-至简灏鑫一号私募证券投资基金
3 国信证券股份有限公司 33.01 1,000.00 是 是
4 深圳市共同基金管理有限公司-华银共 29.10 1,000.00 是 是
同基金
5 深圳市共同基金管理有限公司-共同定 29.10 1,000.00 是 是
增私募证券投资基金
6 UBSAG 31.50 900.00 否 是
7 东海基金管理有限责任公司 31.68 900.00 否 是
32.95 1,530.00
8 广发证券股份有限公司 31.55 2,960.00 是 是
30.45 3,980.00
华安证券资产管理有限公司 31.42 1,330.00 是 是
9
30.34 1,660.00

序 投资者 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
32.59 1,990.00
10 财通基金管理有限公司 31.33 4,1