华达科技:中泰证券股份有限公司、国金证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中泰证券股份有限公司、
国金证券股份有限公司
关于华达汽车科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之
向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
联席主承销商
二零二五年四月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华达汽 车科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕413 号）同意注册，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”、“发行人”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、 万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义工业技术有限公司合计 44.00%的股权， 同时，华达科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总 额不超过 29,700.00 万元。
华达科技已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次 发行的独立财务顾问（主承销商），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证 券”）担任本次发行的联席主承销商（中泰证券、国金证券合称“联席主承销商”）。 联席主承销商对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华达科 技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发 行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公 司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定及华达科技董事会、股东会通过的与本次发行相关的决 议，符合华达科技及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日（2025
年 4 月 18 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为 29.10 元/股。
北京市金杜律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.10 元/股，发行价格与发行底价的比率为 100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次募集配套资金总额不超过人民币 29,700.00 万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 29,700.00 万元除以本次发行底价 29.10 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 10,206,185 股，同时本次发行股票数量不超过 131,712,000 股（即不超过本次发行股份购买资产完成前总股本的 30%），两者孰低为 10,206,185 股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 10,206,185 股（含本数）。
本次发行股票数量最终为 10,206,185 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成前总股本的 30%，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共 11名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的 35 家投资者上限，符合《注
册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本
次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额 限售期
（元） （月）
1 国信证券股份有限公司 343,642 9,999,982.20 6
2 华富瑞兴投资管理有限公司 309,278 8,999,989.80 6
3 东海基金管理有限责任公司 309,278 8,999,989.80 6
4 UBS AG 309,278 8,999,989.80 6
5 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简灏鑫一号私募证券 309,278 8,999,989.80 6
投资基金
6 广发证券股份有限公司 1,367,697 39,799,982.70 6
7 诺德基金管理有限公司 3,560,137 103,599,986.70 6
8 华安证券资产管理有限公司 570,446 16,599,978.60 6
9 财通基金管理有限公司 2,532,646 73,699,998.60 6
10 深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金 343,642 9,999,982.20 6
11 深圳市共同基金管理有限公司-共同定增私募证券投资基金 250,863 7,300,113.30 6
合计 10,206,185 296,999,983.50 -
（五）募集资金金额和发行费用
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额人民
币 296,999,983.50 元，扣除发行费用人民币 11,505,548.24 元（不含增值税），募
集资金净额为人民币 285,494,435.26 元。符合发行人董事会和股东会相关决议，
符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的《发行方案》。
（六）限售期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规
范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本
次发行完成后，由于华达科技送红股、转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵
守上述股份限售安排。
若中国证监会、上交所等监管机构对本次发行股份募集配套资金的锁定期另
有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上交所等监管
机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

本次发行的股票将在上交所上市交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期安排及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的决策和审批程序
2023 年 12 月 25 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过
了交易预案及相关议案；
2024 年 4 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》等议案；
2024 年 6 月 24 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案；
2025 年 3 月 19 日，发行人收到中国证券记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，确认公司己办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 20,496,891 股，登记后股份总数为 459,536,891 股。
2025 年 3 月 20 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议
案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经