创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2024年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
创新新材料科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2024 年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司 2024 年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司
本核查意见 指 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2024 年度持续
督导的核查意见
本次交易、本次重组 指 创新新材料科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产，同时募集配套资金
本次发行股份购买 指 创新新材料科技股份有限公司向交易对方发行股份购买山东创
资产 新金属科技有限公司 100%股权
本次重大资产出售 指 创新新材料科技股份有限公司向北京华联集团或其指定的第三
方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司 指 创新新材料科技股份有限公司（原名：北京华联综合超市股份有
限公司，简称华联综超）
北京华联集团、华联 指 北京华联集团投资控股有限公司
集团
华联超惠 指 北京华联超惠商业管理有限公司
华联生活超市 指 北京华联生活超市有限公司
创新金属、标的公 指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
创新集团 指 山东创新集团有限公司
天津镕齐 指 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
Crescent 指 标的公司股东，指 CrescentAlliance Limited
Dylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited
青岛上汽 指 标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
嘉兴尚颀 指 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
佛山尚颀 指 标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
伙）
山东卡特 指 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
西投珅城 指 标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有
限合伙）
青岛裕桥 指 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）

哈尔滨恒汇 指 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
无锡云晖 指 标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
合伙）
无锡云晖二期 指 标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
（有限合伙）
山东鼎晖 指 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖 指 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司
青岛华资 指 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳秋石 指 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有
创新金属财务投资 指 限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投
人 珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企
业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无
锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二
期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有
限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙
企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
创新合金 指 云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司
发行股份购买资产 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新
交易对方 金属财务投资人
置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人 指 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签署
产协议》 的《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签署
产协议》之补充协议 的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
《重大资产出售协 指 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资产
议》 出售协议》
《重大资产出售协 指 上市公司与北京华联集团于 2022 年 1 月 26 日签署的《<重大资
议》之补充协议 产出售协议>之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 上市公司与补偿义务人于 2022 年 1 月 26 日签署的《盈利预测补
议》 偿协议》
标的资产交割日 指 标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之
日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
加期评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

2022 年 10 月 13 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京华联综
合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467 号），批准本次交易。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次交易情况概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影