康力电梯:北京金诚同达(上海)律师事务所关于朱美娟因继承导致其在康力电梯股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
朱美娟因继承导致其在
康力电梯股份有限公司的权益发生变动事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018

释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
康力电梯、公司 指 康力电梯股份有限公司
权益人 指 朱美娟
本次权益变动 指 权益人因夫妻共同共有财产分割和继承王友林的遗产而导致
其持有公司 47.0556%的股权
权益人持有的公司 17,280,000 股股份中的 8,640,000 股股份以
遗产 指 及王友林生前持有的公司 358,591,306 股股份中的 179,295,653
股股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《公司章程》 指 《康力电梯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于朱美娟因继承导致
法律意见书 指 其在康力电梯股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见
书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于朱美娟因继承导致其在康力电梯股份有限公司的
权益发生变动事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 139号
致：康力电梯股份有限公司
本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次权益变动事宜，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．本所仅就本次权益变动的实施情况出具本法律意见书，不对有关会计、财务等专业事项及本次权益变动所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价；
3．朱美娟和公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；朱美娟和公司还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
5．本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的；未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
6．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本次权益变动的必备法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次权益变动的原因
依据公司于 2025 年 3 月 28 日披露的《康力电梯股份有限公司 2024 年度报
告》、于 2025 年 4 月 22 日披露的《康力电梯股份有限公司关于公司控股股东、
实际控制人、董事王友林先生逝世的公告》以及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，王友林先生于 2025年 4月 21日逝世，王友林生前为公司第一大股东、实际控制人，直接持有公司358,591,306股股份，占公司总股本的44.8923%。
根据江苏省苏州市吴江公证处出具的“（2025）苏苏吴江证字第 3343 号”《公证书》，王友林针对遗产无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，王友林第一顺序继承人为被继承人之配偶朱美娟、被继承人之子朱琳昊和被继承人之女朱琳懿。朱琳昊、朱琳懿均表示自愿放弃对上述遗产的继承权，因此，被继承人王友林的上述遗产均由朱美娟继承。
二、权益人的主体资格
（一）权益人的基本情况
根据权益人提供的身份证、户口本等材料，并经本所律师核查，本次权益变动的权益人为朱美娟，权益人具有完全民事行为能力，并具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。经核查，截至本法律意见书出具之日，权益人基本情况如下：
朱 美 娟 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
320525196509******。
（二）权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据朱美娟出具的承诺，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上
海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、信用中国等网站公示的信息，截至本法律意见出具之日，朱美娟不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次权益变动的主体资格。
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前权益人的持股情况
依据公司于 2025 年 3 月 28 日披露的《康力电梯股份有限公司 2024 年度报
告》以及公司出具的书面说明，并经本所律师核查，本次权益变动前，朱美娟直接持有公司 17,280,000 股股份，占公司总股本的 2.1633%。
（二）本次权益变动的实施情况
如本法律意见书“一、本次权益变动的原因”所述，王友林生前持有公司358,591,306 股股份，占公司总股本的 44.8923%，王友林的上述遗产均由朱美娟继承。本次权益变动完成后，朱美娟直接持有公司 375,871,306 股股份，占公司总股本的 47.0556%。

（三）公司实际控制人变更情况
依据公司于 2025 年 3 月 28 日披露的《康力电梯股份有限公司 2024 年度报
告》，王友林生前为公司实际控制人，持有公司 358,591,306 股股份，占公司总股本的 44.8923%。
如本法律意见书“二、本次权益变动情况”之“（二）本次权益变动的实施情况”所述，本次权益变动完成后，朱美娟直接持有公司 375,871,306 股股份，占公司总股本的 47.0556%。依据《收购管理办法》第八十四条第（二）项“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：…（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；…”的规定，本次权益变动完成后，朱美娟将取得公司控制权并成为公司的实际控制人。
据此，本所律师认为，本次权益变动完成后，公司的实际控制人变更为朱美娟。
四、本次权益变动符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；…”的规定，权益人系因继承王友林遗产导致其在康力电梯中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，其可以免于发出要约。
据此，本所律师认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，可以免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次权益变动的主体资格；本次权益变动完成后，公司的实际控制人变更为朱美娟；本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，可
以免于发出要约。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）