铭普光磁:对外财务资助制度

东莞铭普光磁股份有限公司
对外财务资助制度
第一章 总则
第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，健全内部控制，防范财务风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定，并结合《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。
第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助。公司的关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
人及其关联方控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定的情形外，公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。
第六条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第二章 审批权限及审批程序
第七条 公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
第八条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原
因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、公允性以及存在的风险等发表意见。
第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联股东回避表决
情形的，应严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规定执行。
第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。
第三章 对外提供财务资助的内部执行程序
第十二条 公司财务部是公司对外提供财务资助的日常管理机构，公司对外
提供财务资助的，须向财务部提交申请，并按本制度规定完成相关审批程序。
对外提供财务资助事项中，公司财务部的职责如下：
（一）提供财务资助前，负责进行被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力等方面的风险调查工作，论证提供财务资助的财务可行性并向公司董事会报告；必要时，可聘请中介机构协助完成对外提供财务资助的可行性论证；
（二）结合公司自身的财务、经营状况，提出财务资助计划；
（三）董事会或股东会审议通过后，办理提供财务资助相关手续；
（四）跟踪财务资助对象的经营、财务状况，若财务资助对象在约定资助期限到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的，应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会；
债务到期后不能及时履行还款义务，及时向公司董事会报告并提出解决建议。
第十三条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的审批及实施过程、信息
披露的及时性、真实性、准确性、完整性，以及财务资助资金财产的安全性进行检查监督。
第四章 信息披露
第十四条 公司应当依据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时披露对外提供财务资助的事项。
第十五条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，
及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司证券部负责财务资助事项的信息披露工作，公司财务部、审
计部门应当及时递交公告所需的资料并协助其履行信息披露义务。
第五章 附则
第十七条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
追究相关人员的责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。