铭普光磁:公司章程

东莞铭普光磁股份有限公司
章程
二○二五年四月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知 ......13
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事和董事会 ......21
第一节 董事的一般规定 ......21
第二节 董事会 ......23
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会 ......30
第六章 高级管理人员 ......31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第八章 通知和公告 ......38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......40
第十章 修改章程 ......42
第十一章附 则 ......42
第一章 总 则
第一条 为维护东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或者“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由东莞市铭普实业有限公司以整体变更方式设立，在东莞市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91441900677058765M。
第三条 公司于2017年9月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2017 年9 月 29 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：东莞铭普光磁股份有限公司
英文名称：Dongguan Mentech Optical & Magnetic Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157 号 1 号楼
邮政编码：523330
第六条 公司注册资本为人民币 235,009,062 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司董事会聘任的总裁（总经理）、
副总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户做极致。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围：一般项目：光电子器件制造；光
电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造；模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司发起人为杨先进、焦彩红、谢吉斌、东莞市合顺股权投资企业（有限合伙）、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西共创投资管理有限公司、深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、上海南润投资事务所（有限合伙）、晋明（天津）资产管理有限公司，各股东、认购的股份数和持股比例情况为：
发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
杨先进 4,915.3847 65.5385
焦彩红 297.1153 3.9615
谢吉斌 112.5000 1.5000
东莞市合顺股权投资企业（有限合伙） 450.0000 6.0000
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企
367.5000 4.9000
业（有限合伙）
江西共创投资管理有限公司 112.5000 1.5000
深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） 112.5000 1.5000
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 241.0132 3.2135
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 221.5196 2.9536
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 219.9672 2.9329

上海南润投资事务所（有限合伙） 150.0000 2.0000
晋明（天津）资产管理有限公司 300.0000 4.0000
合计 7,500.0000 100.0000
出资方式为公司全体发起人以其持有的原东莞市铭普实业有限公司截至
2012 年 5 月 31 日经审计的净资产出资，并以发起设立方式设立公司。公司设
立时发行的股份总数为 75,000,000 股、面额股的每股金额为 1.00 元人民币。
第二十一条 公司已发行的股份数为 235,009,062 股，公司发行的所有股
份均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公