*ST中程:2024年年度报告

青岛中资中程集团股份有限公司
2024 年年度报告
2025 年 4 月

2024 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨纪国、主管会计工作负责人郭陆鹏及会计机构负责人(会计主管人员)郭陆鹏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、审计委员会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
1.非标准审计意见涉及事项
董事会、监事会、审计委员会对年审会计师出具的审计意见表示不认同。
董事会、监事会、审计委员会认为：在公司与业主方签署风光电结算协议和质押协议中明确了下列重要条款且资产评估机构青岛德铭资产评估有限公司提供了按收益现值法和重置成本法的两种可回收金额测算方法的情况下，和信会计师事务所出具“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价 4.46 亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”的审计意见是不恰当的，“未能就其未来能够收取光伏项目合同对价 4.46 亿获取充分、适当的审计证据”的实际是其没有发挥其自身和其
他专业机构的力量对该关键审计事项履行深入的、充分的审计程序，而“无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整”更是会计师事务所推卸责任的表现。
上文提到的重要条款包括：“鉴于光伏项目已被业主方接管，接管证书
已于 2025 年 4 月 15 日签发；”“付款应自光伏项目商业运营后的下一个季
度最后一日开始，并在此后的每个季度最后一日或之前到期支付。然而，无论商业运营是否实现，付款最迟应在本结算协议生效后的第三个季度最后一日开始。”“业主方应在每个付款年度支付总额至少为 400,000,000.00 菲律宾比索（大写：肆亿比索）。为避免疑义，在最后一个付款年度，即使业主方通过光伏项目发电销售所产生的收入少于结算金额的剩余余额，业主方也应在最后一个付款年度全额支付，届时需支付结算金额在该年度的剩余余额。”“为确保业主方在本结算协议下对承包方的付款义务，业主应：（i）向承包方提交；及（ii）同意对设押资产设立担保权益，该担保资产的具体内容应由双方另行签署的担保协议涵盖，担保协议的形式和方式应基本符合本协议附件“A”的规定。担保协议应与本结算协议同时签署并生效”“出质人在此为质权人的利益，在其现有及未来的以下类别资产（以下简称“设押资产”）上设立担保物权:出质人名下所有的实物资产；出质人现在和将来的所有应收账款；存入其银行账户（包括所有菲律宾在岸账户）的资金；从出质人所有项目电力销售中获得的应收账款；出质人所有项目电力销售产生的现有及/或未来的所有收入；出质人在与出质人所有项目相关的任何已签署或拟签署的电力供应协议项下的所有权利和利益；以及上述所有资产的收益与产物。公司认为上述条款最大限度地消除了业主方对 EPC 项目不予接收、不
能实现商业运营以及商业运营不能达到预期收益等风险对公司合同资产可回收金额确定产生的不利影响。
同时，公司已对结算协议中“承包方应于 2025 年 12 月 31 日前完成整改
清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两（2）年，具体计算方式如下：i）对于整改清单中列明的缺陷整改事项，保修期自完成整改之日起计算；ii）对于其余事项，保修期自接管证书签发之日起计算。如承包方在保修期内未能或延迟修复任何缺陷或损坏，业主方有权从其应付承包方的分期付款中扣除因该等缺陷或损坏而对业主方造成的经济损失及修复成本，直至全额扣除完毕。前述由业主方扣除的金额，应由双方共同指定的国际知名第三方顾问公司进行核实”这一条款对公司未来可能产生的不利影响进行了质量担保债务的计提，参见本报告第三节 管理层讨论与分析中“营业成本构成”注释”。
2.否定意见内控审计报告涉及事项
董事会、监事会、审计委员会认为：BMU 公司 2024 年度不再纳入合并财
务报表范围事宜，是 ATKP 公司单方面商业合同违约行为。公司自 2024 年 5
月以来，为维护公司权益，持续与 ATKP 进行沟通及谈判，并采取措施敦促
ATKP 严格遵守与公司签署的投资协议。2025 年 2 月 6 日 ATKP 来函表示将在
下一次选举 BMU 董事的股东大会上，同意公司提出的董事人选；为全面细致
的了解 BMU 在失控期间的经营管理情况，公司根据 BMU 章程的规定要求 BMU
董事召开 BMU 股东大会，向股东汇报 BMU 公司 2024 年度的经营情况，包括但
不限于：BMU 公司 2024 年度的经营情况、2025 年 RKAB 申请进度、IUP 申请
延期、其他相关证照的办理、接受警察局调查等情况。BMU 公司于 2025 年 4
月 9 日召开了股东大会。2025 年 4 月 16 日，ATKP 再次来函表示：确认公司
新加坡子公司与其之间签订的《投资协议》。
公司失去对 BMU 公司的控制是事实，但公司自己发现了这一问题并已按
照当地法律法规要求、当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实，且这一事实已按内部控制和监管要求进行了公开披露，未对财务报告和信息披露产生不良影响。不能因为 ATKP 公司单方面商业合同违约行为，就对公司的内部控制出具否定意见。
公司报告期内亏损的主要原因：（1）历年对公司收入、利润贡献较大的镍电项目建设已完工；（2）由于境外经营管理链条长、园区运营所需人员多，导致人工成本较高，管理费用压降空间有限，入园企业不足导致园区的经济效益没有得到充分的体现；（3）有息负债居高不下导致财务费用较高；（4）应收款不能及时收回导致信用减值损失较大；（5）菲律宾项目资产减值损失较大。公司目前主营业务是印尼综合产业园开发利用，由于受市场环境以及资金等多重因素影响，入园企业不足导致园区的经济效益没有得到充分的体现，核心竞争力没有得到有效的发挥。虽然国内在印尼投资镍产业园区的公司较多，但由于园区投资规模大，市场环境也比较复杂，园区的经营模式和效益不具有可比性。
本报告中公司战略、经营计划、经营目标并不代表上市公司对 2025 年度
的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，不构成实质的业绩承诺，请投资者特别注意。
公司特别提示投资者关注以下风险：

1、公司 2024 年度财务报表审计报告被会计师事务所出具了带与持续经
营相关的重大不确定性段落、强调事项段落的保留意见，内部控制审计报告被出具了否定意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11 条规定，公司可能将被深圳证券交易所终止上市，敬请投资者注意投资风险。
2、公司于 2025 年 1 月 17 日收到中国证监会下发的《立案告知书》。因
涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定于 2025 年 1 月 16 日对公司立案。
截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。敬请投资者注意投资风险。
公司在本报告"第三节 管理层讨论与分析"中，详细描述了公司经营中可
能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意阅读，关注相关内容及风险。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义......2
第二节 公司简介和主要财务指标......10
第三节 管理层讨论与分析......14
第四节 公司治理...... 31
第五节 环境和社会责任...... 51
第六节 重要事项...... 51
第七节 股份变动及股东情况......76
第八节 优先股相关情况...... 82
第九节 债券相关情况......83
第十节 财务报告...... 84
备查文件目录
1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、载有公司法定代表人签名的 2024 年年度报告原件；
4、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
5、其他有关资料。

释义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、青岛中程 指 青岛中资中程集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 青岛中资中程集团股份有限公司董事会
监事会 指 青岛中资中程集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛中资中程集团股份有限公司章程》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
创业板 指 深圳证券交易所创业板
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
青岛国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
城投城金 指 青岛城投城金控股集团有限公司
印尼 指 印度尼西亚共和国
津巴布韦