五新隧装:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-035
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 五新投资、长沙凯诚等14名交易对方
购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等158名交易对方
募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺如下：
本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本公司/本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：本公司已对本报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本机构及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司承诺：本机构及签字资产评估师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对上市公司在本报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
目录......4
释 义......10
重大事项提示 ......13
一、本次交易方案概述 ......14
二、本次交易的性质 ......15
三、本次发行股份购买资产情况 ......17
四、标的资产的评估作价情况 ......23
五、本次重组对上市公司的影响 ......23
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......27
七、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......27
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......27
九、本次交易的决策审批程序 ......44
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......44
十一、本次交易业绩承诺与利润补偿情况 ......49
十二、超额业绩奖励 ......52
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......53
十四、其他事项 ......53
重大风险提示 ......54
一、与本次交易相关的风险 ......54
二、与标的公司相关的风险 ......56
三、其他风险 ......58
第一章 本次交易概况 ......60
一、本次交易的背景和目的 ......60
二、本次交易的具体方案 ......64
三、本次交易的性质 ......76

四、本次交易对上市公司的影响 ......77
五、本次交易决策过程和批准情况 ......81
六、业绩承诺和补偿安排 ......81
七、超额业绩奖励 ......84
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......85
第二章 上市公司基本情况 ......102
一、上市公司概况 ......102
二、公司设立及挂牌、上市情况 ......103
三、股本结构及前十大股东情况 ......105
四、控股股东及实际控制人概况 ......106
五、最近三十六个月控制权变动情况 ......107
六、最近三年重大资产重组情况 ......107
七、最近三年主营业务发展情况 ......107
八、最近三年主要财务指标 ......108
九、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年合法合规情况
......109
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......109
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......109
第三章 交易对方基本情况 ......112
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ......112
二、募集配套资金交易对方 ......236
三、其他事项说明 ......237
第四章 交易标的基本情况 ......240
一、标的公司基本情况 ......240
二、标的公司历史沿革 ......240
三、标的公司股权结构及产权控制关系 ......275
四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况 ......279
五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
......304
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况 ......360

七、标的公司主营业务发展情况 ......364
八、标的公司主要财务状况 ......409
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ......411
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况 ......413
十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ......413
第五章 发行股份情况 ......423
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ......423
二、募集配套资金具体方案 ......429
三、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ......431
四、本次发行股份对上市公司股权结构的影响 ......432
第六章 标的资产评估及作价情况 ......434
一、标的资产评估总体情况 ......434
二、兴中科技的评估情况 ......438
三、五新重工的评估情况 ......483
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ......513
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ......522
第七章 本次交易合同的主要内容 ......524
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......524
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ......529
三、业绩补偿及超额业绩奖励协议 ......542
第八章 本次交易的合规性分析 ......548
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......548
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ......551
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......552
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ......555
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ......555
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的