海通发展:北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字[2025]第 0205 号
二〇二五年四月

北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2025 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字[2025]第 0205 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见:
一、海通发展实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]304号）核准，公司公开发行的A股股票于2023年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，证券简称“海通发展”，股票代码“603162”。
（二）公司依法有效存续
经核查海通发展依法持有的《营业执照》及现行《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，即：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在上交所主板上市交易，不存在法律法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
经核查，海通发展不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海通发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在上交所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
二、海通发展本次激励计划的主要内容
根据《福建海通发展股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），海通发展本次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2．本次激励计划的激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 110 人，包括董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并根据公司实际情况确定。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
3．激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）股票期权激励计划的具体内容
1．股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．股票期权激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量561.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本
总额91,634.7988万股的0.61%。其中，首次授予449.00万份，占本激励计划拟授予权益总额的80.04%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.49%；预留112.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的19.96%，占本激励计划草案公告时公司股本总额91,634.7988万股的0.12%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
3．股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票 占本激励计划
类别 权数量 期权总量的 公告日公司股
（万份） 比例 本总额的比例
董事会认为需要激励的其他人员（108 人） 449.00 80.04% 0.49%
首次授予股票期权数量合计（108 人） 449.00 80.04% 0.49%
预留部分股票期权 112.00 19.96% 0.12%
合计 561.00 100.00% 0.61%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 66 个月。
（2）授予日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终