全筑股份:关于上海全筑控股集团股份有限公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券并上市及2021年向特定对象发行股票并上市之保荐总结报告书

国泰海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司
2020 年向不特定对象发行可转换公司债券并上市
及 2021 年向特定对象发行股票并上市
之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371 号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）公开发行 384万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，期限 6 年，募集资金总额为人民币38,400.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 37,364.40 万元。本
次发行证券已于 2020 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。原海通证券股份有限公
司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 5 月 19 日至 2021 年 12 月 31
日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项
已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日完
成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2303 号）核准，全筑股份非公开发行股
票 41,916,164 股，每股发行价格人民币 3.34 元，募集资金总额为人民币 14,000.00
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 13,672.64 万元。原海通证券股
份有限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 9 月 6 日至 2022 年
12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月14 日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。

至 2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届满且募集资金账户已全部销户，国泰
海通根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
保荐代表人 张子慧、雷浩
联系电话 021-23180000
三、发行人基本情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
情况 内容
发行人名称 上海全筑控股集团股份有限公司
证券代码 603030.SH
注册资本 131,693.352 万元
注册地址 青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461
主要办公地址 徐汇区南宁路 1000 号 15 层
法定代表人 朱斌
实际控制人 朱斌

联系人 孙海军
联系电话 021-33372630
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2020 年 4 月 20 日
本次证券上市时间 2020 年 5 月 19 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
（二）2021 年度非公开发行股票
情况 内容
发行人名称 上海全筑控股集团股份有限公司
证券代码 603030.SH
注册资本 131,693.352 万元
注册地址 青浦区朱家角镇沪青平公路 6335 号 7 幢 461
主要办公地址 徐汇区南宁路 1000 号 15 层
法定代表人 朱斌
实际控制人 朱斌
联系人 孙海军
联系电话 021-33372630
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间 2021 年 8 月 23 日
本次证券上市时间 2021 年 9 月 6 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与全筑股份证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
1、保荐代表人变更及其 2021 年 7 月 21 日由于内部工作分工变化，2020 年度公
理由 开发行可转换公司债券项目保荐代表人由张子慧、张晓
峰变更为张子慧、雷浩

持续督导期内，国泰海通存在被中国证监会、证监
局和证券交易所就投资银行类业务给予处罚或采取行政
和自律监管措施的情形，具体情况如下：
1、国泰君安作为合并方受到处罚和监管措施情况如
下：
（1）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书
〔2022〕3 号
2022 年 1 月 12 日，因在保荐力同科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市过程中，存在未勤勉尽责对
发行人主要客户的关联关系履行充分的核查程序并合并
披露相关信息等情形，中国证券监督管理委员会对国泰
君安及相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。
（2）中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书
〔2022〕56 号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕
22 号
2022 年 11 月 11 日，因存在投资银行类业务内部控
制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请
被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，
且存在内核意见回复前即对外报出的情况；廉洁从业风
2、持续督导期内中国证 险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到监会、证监局和证券交 位的情况，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取责易所对保荐机构或其保 令改正的行政监管措施。
荐的发行人采取监管措 2022 年 12 月 26 日，针对前述事项，上海证券交易
施的事项及整改情况 所对国泰君安予以书面警示。
（3）中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管
措施决定书〔2023〕46 号
2023 年 11 月 17 日，因在保荐滁州多利汽车科技股