贝斯美:中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2024年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2024 年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司作为绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

目 录

一、本次重组实施情况 ...... 5
（一）本次交易的基本情况...... 5
（二）资产交付及过户情况...... 5
（三）独立财务顾问核查意见...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...... 6
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺...... 9
（三）交易对方作出的重要承诺...... 12
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺...... 15
（五）独立财务顾问核查意见...... 16
三、业绩承诺及实现情况 ...... 16
（一）业绩承诺及补偿约定情况...... 16
（二）业绩完成情况...... 18
（三）独立财务顾问核查意见...... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 19
（一） 业务经营情况...... 19
（二） 主要财务情况...... 19
（三） 上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 20
（四） 独立财务顾问核查意见...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 20
（一）公司治理结构与运行情况...... 20
（二）独立财务顾问核查意见...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 21
七、持续督导总结 ...... 21
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、贝斯美、上市 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
公司
独立财务顾问/中泰证 指 中泰证券股份有限公司
券
标的公司、捷力克、 指 宁波捷力克化工有限公司
宁波捷力克
上海俸通 指 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷 指 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、出售方 指 上海俸通及上海楚通捷的统称
本次重组、本次交 上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：
易、本次重大资产购 指 以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克 48%股权，以
买、本次重大资产重 支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
组
交易标的、标的资 指 出售方合计持有的捷力克 80%股权，包括：上海俸通持有
产、标的股权 的捷力克 48%股权和上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
重组报告书、报告 指 《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
书、本报告书 报告书（草案）》
《中泰证券股份有限公司关于绍兴贝斯美化工股份有限公
本持续督导意见 指 司重大资产购买暨关联交易之 2024 年度持续督导报告书
暨持续督导总结报告》
本持续督导期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
《股权收购协议》 指 《关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议》
《股权收购协议之补 指 关于宁波捷力克化工有限公司之股权收购协议之补充协
充协议》 议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组实施情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易为上市公司以现金支付的方式购买宁波捷力克 80.00%的股权，本次交易对价合计为 34,800.00 万元。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2023 年 12 月 4 日，交易对方已将其持有的标的公司 80%股权过户至上市公
司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》公司以现金支付本次交易的全部收购价款，并分三期完成。其中，第一期交易对价为总价款的 62.5%，即 217,500,000 元，上市公司在交割日后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 130,500,000 元、87,000,000 元。第二期交易对价为总价款的 25%，即 87,000,000 元，收购方在相关付款条件完成后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付 52,200,000 元、34,800,000 元。第三期交易对价为总价款的 12.5%，即 43,500,000 元，收购方应在相关付款条件成就后五个工作日内分别向上海俸通、上海楚通捷支付26,100,000 元、17,400,000 元。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向交易对方支付第一期和第二期交易对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方关于本次重大资产重组签署的交易协议和重组报告书没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜；根据《股权收购协议》约定的支付安排，截至本持续督导意见出具日，本次重组涉及的第三期交易对价尚未支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
关于所提 与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
供信息真 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准 2、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
确性和完 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关
整性的承 本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
关于诚信 2、本公司及本公司控制的子公司最近三年未受到过刑事处罚或
上市公司 及无违法 行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷
违规的承 有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债
诺 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
亦不存在受到证券交易所公开谴责等失信情况。
4.本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
在《上市 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的
公司监管 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个
指引第 7 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
号——上 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
大资产重 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
组相关股 公司重大资产重组的情形。
票异常交 3、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）若违反上述承诺，
易监管》 将依法承担相应的法律责任。
第十二条

承诺方 承诺事项