ST柯利达:柯利达2024年度独立董事述职报告(万解秋)

苏州柯利达装饰股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度，本人作为作为苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及证监会相关法律法规的要求，积极履行独立董事职责，独立、勤勉、负责地行使职权。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
本人万解秋，1955 年 10 月出生，经济学博士，教授。历任西安陆军学院教
师；苏州大学财经学院讲师、副教授；苏州大学教授、博士生导师。目前兼任苏州新大陆精密科技股份有限公司（拟上市公司）独立董事；2022 年 5 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司、公司控股股东及其关联方之间不存在雇佣、交易、亲属等关系，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会、股东大会和董事会专业委员会等会议。本着公正诚信、严谨务实的态度，在会前认真审阅议案资料，了解公司的生产经营情况，关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论，并依据自己的独立判断充分发表意见，为公司相关事项的决策起到积极作用。
（一）出席董事会、股东大会的情况
2024 年度，公司共召开了 9 次董事会，3 次股东大会，作为公司独立董事，
本人出席会议的情况如下：

应参加董 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
9 3 6 0 0 否 3
报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他
董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并
基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、
提名委员会委员，秉承客观公正的态度认真履职，对于各专门委员会职权范围内
事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见；在会议召开期
间，认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知
识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相
关议案的执行进展，切实履行作为独立董事的相应职责，为公司的规范运作及可
持续发展提供了保障。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内审部门及会计师事务所进行沟通。定期听取
内审部门审计计划执行情况、重点审计项目进展以及问题整改情况。审计工作末
期，与会计师事务所就定期报告、公司财务等重要事项进行充分沟通和交流，确
保审计的独立性以及审计工作的如期完成。
（四）维护投资者合法权益情况
2024 年度，本人与公司管理层保持良好的沟通，关注公司日常经营情况，
按时参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，认真审阅相关资料，
积极参与相关事项的讨论，利用自身的专业知识做出独立、客观、审慎地行使表
决权，重点关注公司分红、关联交易、对外担保、资金占用等切实影响公司和全
体股东利益的事项，促进公司稳定合规健康发展。同时，积极参加监管机构组织
的合规培训，不断加强学习，加深对相关法律法规的认知和理解，进一步提高专
业水平和履职能力，更好地为公司提供建议。
（五）对公司现场考察及其他履职情况
2024 年度，本人利用参加现场会议机会以及年报审计期间，与公司管理层
整改情况。与公司董事、高级管理人员、公司内部审计机构及会计师事务所保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况。关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性建议。公司董事会、经理层在本人履职过程给予了积极配合与支持，未有任何干预本人行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易情况发生。
（二）对外担保情况
报告期内，为了满足全资子公司日常经营和业务发展过程中的资金需求，公司为全资子公司苏州柯依迪装配式建筑有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司提供担保，向中国光大银行股份有限公司苏州分行分别申请综合授信 5,000.00万元，授信期限 1 年。被担保方为公司全资子公司，履约能力、财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险，该担保事项审议程序合规，未损害公司及股东的利益。
（三）资金占用的情形
公司自查及向控股股东苏州柯利达集团有限公司核实，公司控股股东及其关
联方存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情形。截至 2024 年 12 月 31 日，
1.7 亿元资金占用款已归还至柯利达公司；截至 2024 年 12 月 31 日，1.7 亿元资
金占用应计利息为 490.33 万元，截至报告出具日，柯利达公司已全部收到本金及利息。本人对该事项进行了跟踪了解，督促控股股东尽快还款，并提醒公司管理层派专人负责该事项，尽快归还，不要损害公司及全体股东的利益。
（四）募集资金的使用情况
公司 2024 年第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议和 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目结项的募集资金余额永久补充流动资金，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，避免资源浪费，本人认为该事项不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
2024 年，公司提名委员会分别提名靳庆彬先生为公司独立董事候选人；刘纯坚先生为公司非独立董事候选人。经提名委员会委员对上述候选人教育背景、工作经历、专业能力等方面进行认真审议后，认为上述候选人均具备担任公司独立董事、董事的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事、董事的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司独立董事、董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司独立董事、董事的证券市场禁入措施的情形。
2、董事、高级管理人员薪酬情况
2024 年，我对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
（六）业绩预告情况
公司依据《上海证券交易所股票上市规则》中规定的要求，公司于 2025 年1 月 31 日披露了年度业绩预盈预告，及时向市场和投资者传递公司业绩变化情况。
（七）更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2024 年 12 月 20 日、2024 年 12 月 31 日分别召开第五届
董事会第十二次会议和 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。审计委员会对公司拟变更审计机构相关事项进行了事前审查并发表了同意意见。本次变更符合相关法律法规及公司内部制度的有关规定，理由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况
2024 年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本，本人认为公司拟定的 2024 年度利润分配预案符合公司实际情况和相关法律法规、《公司章程》的规定以及中国证监会的相关要求，符合公司当前的实际经营情况。
（九）定期报告、内部控制评价报告的披露情况
2024 年，公司能按照相关法律、法规及公司制度及时进行信息披露，披露内容涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》和《2023 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
因公司 2023 年度内部控制审计报告为否定意见，公司在报告期内积极整改，对公司内部控制体系开展自查自纠，并按照相关规定每个月披露进展情况，保障投资者对事项的知情权。
四、总体评价和建议
2024 年度，作为公司的独立董事，本人积极履行独立董事职责，深入了解公司生产经营和公司合规运作情况。对公司董事会决议的重大事项进行事先认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权；对会议决议执行情况、财务管理、关联交易等重大事项持续关注；在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司做好信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
任职期限内，本人将一如既往，担负起作为公司独立董事应有的责任，进一步加强同公司经营层、内部审计部门及审计机构之间的交流与沟通，促进公司持续、健康、稳健发展。
特此报告。
苏州柯利达装饰股份有限公司
独立董事：万解秋
2025 年 4 月 29 日