晶华新材:东方证券股份有限公司关于晶华新材2024年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书

东方证券股份有限公司
关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）
二〇二五年四月

声 明
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”“发行人”或“公司”）拟申请以简易程序向特定对象发行普通股股票（以下简称“本次证券发行”“本次发行”或“向特定对象发行股票”），并已聘请东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，东方证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人......3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......3
三、发行人基本情况......4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明......8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......8
第二节 保荐机构承诺事项 ......10
第三节 对本次发行的推荐意见 ......11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......11
二、本次发行符合相关法律规定......12
三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......27
四、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查......28
五、发行人的主要风险提示......28
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论......32
附件：......34
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东方证券指定张桐、许恒栋担任晶华新材本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
张桐：南京财经大学会计学硕士，保荐代表人，CPA。曾先后负责或参与的项目有德马科技（688360）、美邦药业（605033）、中农联合（003042）、朗绿科技、锐牛股份、永道射频等 IPO 项目；美邦药业（605033）、晶华新材（603683）等再融资项目；曲江集团收购人人乐（002336）、唐山金控收购等并购项目。目前，张桐未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。张桐在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
许恒栋：清华大学工学硕士，保荐代表人，CFA。曾先后负责或参与的项目有深水规院（301038）、纳芯微（688052）、中农联合（003042）、德马科技（688360）、爱美客（300896）等 IPO 项目；力星股份（300421）、晶华新材（603683）等再融资项目；南通锻压重大资产重组项目，以及文依电气（874049）、科华控股（603161）、永冠新材（603681）、上海领灿（838335）等新三板挂牌项目。目前，许恒栋未担任其他已申报在审项目的保荐代表人。许恒栋在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为尚政，其执行情况如下：
尚政：复旦大学金融硕士，曾先后参与或负责同达创业收购朗绿科技项目、京能热力定向增发暨京能集团收购控制权项目、赛意信息再融资项目、泓济环保 IPO 项目。尚政在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王海峰、王琪、杨懿湉。
三、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI SMITH ADHESIVE NEW MATERIAL CO.,LTD.
证券简称 晶华新材
证券代码 603683
股票上市地点 上海证券交易所
注册地址 上海市松江区永丰街道大江路89号
注册资本 26,249.93万元人民币
统一社会信用代码 9131000078783207XJ
法定代表人 周晓南
成立日期 2006-4-19
上市日期 2017-10-20
办公地址 上海市松江区新桥镇千帆路237弄8号楼1702室
联系电话 021-31167522
传真电话 021-31167528
公司网址 https://www.smithcn.com/
电子邮件 https://jhxc@smithcn.com/
电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹
纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高
导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、
经营范围 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制
品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办
公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最新股本结构
截至本发行保荐书出具日，发行人总股本为 262,499,289 股，股本结构如下：
项目 股份数额（股） 占总股本比例
有限售条件股份 3,708,000 1.41%
其中：境内自然人持股 3,708,000 1.41%
其中：境内法人持股 - 0.00%

无限售条件流通股 258,791,289 98.59%
合计 262,499,289 100.00%
（三）前十名股东持股情况
截至 2024 年 9月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股总数（股） 持股比例（%）
1 周晓南 46,264,240 17.88
2 周晓东 42,839,600 16.55
3 周锦涵 13,000,000 5.02
4 宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合 7,360,153 2.84
伙）——沪通悟源1号私募证券投资基金
5 白秋美 6,330,240 2.45
6 上海乾瀛投资管理有限公司——乾瀛价值 6,051,085 2.34
成长1 号私募证券投资基金
7 上海乾瀛投资管理有限公司——乾瀛价值 4,545,454 1.76
成长10号私募证券投资基金
8 舒钰强 2,870,352 1.11
9 王成华 2,518,400 0.97
10 王斌 1,932,792 0.75
合计 133,712,316 51.67
（四）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
报告期内，合并资产负债表主要数据如下：
单位：元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产 1,017,385,152.11 1,040,672,593.85 877,542,150.23 815,789,541.97
非流动资产 1,473,458,884.71 1,086,368,425.15 962,636,155.03 944,921,069.31
资产总计 2,490,844,036.82 2,127,041,019.00 1,840,178,305.26 1,760,710,611.28
流动负债 792,409,430.51 662,367,219.04 682,270,903.39 599,078,454.20
非流动负债 363,455,206.37 175,935,833.74 143,53