晶华新材:上海东方华银律师事务所关于晶华新材以简易程序向特定发行股票之法律意见书

东 方 华 银 律 师 事 务 所
CAPITALLAW&PARTNERS
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼 No. 34, Shanghai Hongqiao State Guest House , No. 1591
邮编：200336 Hongqiao Road, Changning District, Shanghai, p.c: 200336
电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686
传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国 上海

目 录

释 义 ......4
一、本次发行的批准和授权 ......8
二、本次发行的主体资格 ......13
三、本次发行的实质条件 ......14
四、发行人的独立性 ......22
五、主要股东和实际控制人 ......23
六、发行人的业务 ......26
七、关联交易及同业竞争 ......27
八、发行人的主要财产 ......29
九、发行人的重大债权债务 ......30
十、发行人重大资产变化及收购兼并 ......31
十一、发行人章程的制定与修改 ......32
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......32
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......33
十四、发行人的税务和政府补贴 ......33
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......34
十六、发行人募集资金的运用 ......34
十七、发行人业务发展目标 ......40
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......40
十九、本所律师需要说明的其他事项 ......42
二十、发行申请文件法律风险的评价 ......42
二十、结论意见 ......42
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
根据上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“晶华新材”）与上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）签订的证券法律业务《专项法律服务协议》，本所担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据法律业务《专项法律服务协议》，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行的实质条件、公司设立演变过程及其独立性、公司的主要业务及资产、公司股东和实际控制人、公司与股东之间的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司的税务、公司的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的诉讼、仲裁、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的核查。
在前述调查过程中，本所已得到公司如下的保证：公司已经提供了为本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所
适当核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对公司的行为、公司所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所同意在经过本所对有关申请文件的内容进行审阅和确认后，公司可以部分或全部在申请文件中自行引用或按审核机关要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

释 义
为了陈述方便，对本法律意见书中的相关词语采用了简称，除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
晶华新材、发行人、 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
公司、上市公司
晶华有限 指 晶华新材有限公司，系发行人前身
江苏晶华 指 江苏晶华新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
四川晶华 指 四川晶华新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
安徽晶华 指 安徽晶华新材料科技有限公司，为发行人全资子公司
浙江晶鑫 指 浙江晶鑫特种纸业有限公司，为发行人全资子公司
广东晶华 指 广东晶华科技有限公司，为发行人全资子公司
成都晶华 指 成都晶华胶粘新材料有限公司，为发行人全资子公司
昆山晶华 指 昆山晶华兴业电子材料有限公司，为发行人全资子公司
苏州百利 指 苏州百利恒源胶粘制品有限公司，为发行人控股子公司
青岛晶华 指 青岛晶华电子材料有限公司，为发行人控股子公司
威佰特新材 指 威佰特化工新材料（苏州）有限公司，为发行人通过全资子公司控
股 51.00%的公司
香港晶华 指 香港晶华投资有限公司，为发行人全资子公司
香港锦华 指 香港锦华控股有限公司，为发行人通过全资子公司控股 100%的公
司
深圳三得 指 三得应用材料（深圳）有限公司
广东三得 指 广东晶华三得新材料有限公司
东莞三得 指 东莞三得应用材料有限公司
上海晶弘 指 晶弘（上海）防水材料股份有限公司，为发行人参股子公司
晶华恒业 指 上海晶华恒业新材料有限公司，通过江苏晶华参股
苏州信华 指 苏州信华化工材料有限公司，为发行人参股子公司
安徽晶睿 指 安徽晶睿光电科技有限公司，曾为发行人参股子公司，发行人于
2022 年 7 月后退出
晶华新材东莞分公 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司，为发行人分支机
司 构，已于 2024 年 6 月 28 日注销
江苏晶华汕头分公 指 江苏晶华新材料科技有限公司汕头市分公司，为江苏晶华分支机构

司
昆山晶华东莞分公 指 昆山晶华兴业电子材料有限公司东莞分公司，为昆山晶华分支机构
司
天津百利恒源 指 天津市百利恒源胶带制品有限公司
金傲投资 指 上海金傲投资管理有限公司
粤鹏投资 指 北京粤鹏科技合伙企业（有限合伙）（报告期内已更名为上海欣顺
企业管理咨询中心（有限合伙））
深圳睿得 指 深圳睿得光电合伙企业（有限合伙）
定远晶睿晟 指 定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）
《向特定对象发行 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
股票预案》 对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》
《募集说明书》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书 指 《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
律师工作报告 指 《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
法律意见书、本法律 指 《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限公
意见书 司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》
上交所 指 上海证券交易所
东方证券/保荐机 指 东方证券股份有限公司
构
发行人会计师、天 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
衡所
东方华银/本所/本 指 上海东方华银律师事务所
所律师
本次发行、本次向 指 发行人 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《承销细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
用意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《自查表第四号》 指 《上海证券交易所发