*ST鹏博:独立董事2024年度述职报告(林楠-离任)

鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（林楠）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
林楠女士：先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公
司、申银万国证券公司工作；2002 年 8 月至 2007 年 7 月，任川财证券经纪有限
责任公司总裁助理；2005 年 1 月至 2011 年 3 月，2012 年 6 月至 2018 年 8 月，
任公司独立董事；2007 年 7 月至 2008 年 7 月，任成都起东科技发展有限公司副
总经理；2008 年 8 月至今在四川省社会科学院工作。2021 年 11 月至 2024 年 10
月，任公司独立董事，目前非公司在任独立董事
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
董事 参加董事会情况 参加股东

姓名 大会情况
本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 大会的次数
次数 次数 加次数 加会议
何云 9 9 6 0 0 否 3
林楠 9 9 6 0 0 否 3
武惠忠 9 9 5 0 0 否 3
2024 年度，公司共召开 13 次董事会会议，4 次股东大会，本人应参加 9 次
董事会会议，3 次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
任职期内，本人积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2024 年 10 月 29 日第十三届董事会换届前，本人担任薪酬人事考评委员会
委员职务。任职期内，本人参加薪酬人事考评委员会会议 3 次，独立董事专门会议 2 次，针对公司高管薪酬、人事提名等进行独立判断和客观审验，积极履行专业委员职责义务，发挥独立董事独立作用、专家作用，为公司的规范运作及可持续发展提供重要保障。
3、与会计师事务所的沟通协作和报表编制的工作情况
任期内，针对公司 2023 年度报告审计编制，针对 2024 年半年报编制，以
及针对 2024 年 1、2、3 季度季报编制，本人积极参加公司组织的独立董事年审工作沟通会，以及半年报沟通会。公司召集召开的 2 次沟通会，本人均全部出席。在公司 2023 年度年报工作沟通会上，本人认真听取了公司管理层对公司年度经营情况等重大事项及公司年度财务状况的汇报，与公司年审会计师事务所就2023 年度审计工作安排及预审开展情况，并就年审工作计划达成了一致意见。年审期间，本人密切关注工作进度，积极与年审注册会计师就审计工作的基本情
保证公司年度报告披露的真实、准确、及时、完整。
4、现场考察、公司配合独立董事工作的情况
任职期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、微信等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
2、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司 2023 年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司 2023 年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
3、关于 2024 年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司
的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、关于 2024 年度融资额度内公司及子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过 10 亿元，并在此额度内互相提供担保。同意将该议案提交公司董事会审议。
5、对外担保及资金占用情况
资金占用及违规担保问题
2024年7月，公司披露实际控制人非经营性占用资金4800万元未归还，且存在违规关联担保。根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，就此事项，本人向公司本人联合其他独立董事向董事会发出《独立董事督促函》，要求立即制定还款计划、启动法律追偿程序，并完善内控制度以杜绝类似问题。就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我们强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定
程序，并及时进行信息披露。报告期内，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我们敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我们要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
6、信息披露与年报质量的执行情况
任期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。任期内，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
针对公司因未披露关联交易、重大合同及年报虚假记载等被证监会处罚的情况，本人要求管理层加强信息披露合规性，确保定期报告及临时公告的准确性，并对历史财务问题进行全面追溯调整。
7、 内部控制整改
鉴于公司多次暴露内控缺陷，本人推动董事会成立专项工作组，全面梳理业务流程，强化财务审批、投资决策等关键环节的监督机制。同时，建议聘请第三方机构对内控体系进行独立评估。
8、 关联交易与对外担保
在审议参股公司担保事项时，本人强调需严格遵循持股比例原则，并要求公司披露交易对手方关联关系，确保程序合法合规。
9、关于公司募集资金存放与使用情况

报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
10、关于补选董事的事项
2024 年任期内公司补选的非独立董事杨学忠先生、张范先生、丁建先生具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司董事会对拟选董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
11、关于聘任公司副总经理的事项
2024 年任