大晟文化:公司2024年度独立董事述职报告(谷家忠)

2024 年度独立董事述职报告（谷家忠）
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
谷家忠先生，1961 年出生，高级经济师、注册律师，中国人民大学经济学硕士。现为广东广和（北京）律师事务所律师，现任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会、股东大会的情况

2024 年，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会。其中：出席公司董事会 6 次，以通讯方式出席董事会 4 次，现场出席董事会 2 次；出席股东大会 3 次。经对董事会议案认真核查审阅后，董事会表决均投同意票，未投反对或弃权票；本人对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
（二）参加董事会专门委员会情况
2024 年，本人作为第十一届、第十二届董事会提名委员会委员、第十一届、第十二届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人，第十二届董事会审计委员会委员。参加提名委员会 2 次、组织召开薪酬与考核委员会 1 次，参加审计委员会 1次，参加独立董事专门会议 2次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）独立董事履职情况
2024 年，本人本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，本人确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、高管聘任及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职夯实了基础。
本人对提交董事会、专门委员会及独立董事专门会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，能够保证本人享有充分的知情权，未有任何干预本人行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向本人征求相关建议和意见。
2024 年度，本人积极与中小股东进行沟通交流，保障中小股东权益。本人积极参与股东大会、业绩说明会等会议，与参会中小股东及投资者多次展开了友好沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人持续关注公司报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
1.2024 年 7 月，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议，审
议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）申请不超过人民币 6,000 万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报
价利率（即借款期限不超过 12 个月，借款利率不高于 1 年期 LPR），
且公司及控股子公司无需提供担保，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十一届董事会第二十六次会议审议。
2.2024 年 11 月，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议，
审议通过《关于向控股股东申请借款的议案》，经管理层申请，独立董事经过充分讨论，独立董事一致同意公司向控股股东唐山文旅申请不超过人民币 6,000 万元的借款。因本次借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率（即借款期限不超过 12 个月，借款利率不高于 1 年期 LPR），且上市公司及控股子公司无需提供担保，不存在
损害上市公司及股东利益的情形。因此，本人同意提交第十二届董事会第一次会议审议。
（二）关于董事会换届情况
鉴于公司第十一届董事会任期已届满，为保障董事会的有效运作。结合股东推荐的董事候选人情况，本人作为提名委员会成员，对各候选人的任职资格、专业能力等进行评估，同意推荐第十二届董事会候选人，并提交董事会、股东大会审议。
（三）关于董事、高管薪酬事宜
本人作为薪酬与考核委员会委员及召集人，分别对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案进行审议，并同意提交董事会、股东大会审议。
（四）关于聘任公司财务总监的事宜
报告期内，本人作为第十二届董事会审计委员会委员和提名委员会委员，对公司聘任财务总监的事项进行审议，并对财务总监的任职资格、任职能力、履职经历等进行评估，并同意提交公司董事会审议。
（五）与内审及外部审计机构的沟通
本人作为独立董事，充分发挥独立董事监督责任，与内部审计机构、会计师事务所注册会计师及公司管理层在年度审计过程中就公司年度审计工作计划、审计关注重点事项等进行沟通，并听取了公司管理层对财务、业务情况的汇报。
（六）续聘 2024 年度审计机构事宜
报告期内，本人对公司关于续聘 2024 年度会计师事务所的事项进行了审议，对中审众环的专业能力、资质条件、投资者保护能力、独立性及诚信情况等进行了充分了解审查，认为中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实、公允的
司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
2024 年，本人未对董事会相关议案提出异议，未发生行使特别职权的情况。
四、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：谷家忠
2025 年 4月 29 日