中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

证券代码：600482 证券简称：中国动力 上市地点：上海证券交易所
债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
项目 交易对方/发行对象
发行可转换公司债券及支付现金购买资产 中国船舶工业集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年四月

上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方中船工业集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法律顾问嘉源律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，嘉源律师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的公司审计机构及备考审阅机构信永中和承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信永中和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次重组对上市公司的影响......13
三、本次交易尚需履行的审批程序......15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......15 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......17
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排......20
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险......25
二、与标的资产相关的风险......26
第一节 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的具体方案......30
三、本次交易性质......33
四、本次交易对上市公司的影响......34
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......34
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......35
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
报告书 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及
本报告书摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘
要）》
公司、本公司、上市 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司
公司、中国动力
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司
交易对方 指 中船工业集团
交易双方 指 中国动力、中船工业集团
标的公司、中船柴油 指 中船柴油机有限公司
机
标的资产 指 中船工业集团持有的中船柴油机 16.5136%股权
中船动力集团 指 中船动力（集团）有限公司
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船
本次交易、本次重组 指 工业集团购买其持有的中船柴油机 16.5136%股权，并向不超过
35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
业绩承诺公司、核应 指 标的公司全资子公司陕西柴油机重工有限公司持股 52%的控股
急公司 子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司
中信建投证券、独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
信永中和、审计机构、 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
天健兴业、资产评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
机构、评估机构
《发行可转换公司债
券及支付现金购买资 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有产协议》、《资产购 限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
买协议》
《业绩承诺补偿协 《中国船舶重工集团动力股份有限公司（作为资产购买方、补偿
议》 指 权利人）与中国船舶工业集团有限公司（作为资产出售方、补偿
义务人）之业绩承诺补偿协议》
信永中和出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司 2024 年
《备考审阅报告》 指 度、2023 年度备考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2025BJASB0203）
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 2243 号《中国船舶重工
《资产评估报告》《评 指 集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买
估报告》 中船柴油机有限公司 16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 2243 号《中国船舶重工
评估说明 指 集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买
中船柴油机有限公司 16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限
公司股东全部权益价值资产评估说明》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
柴油机 指 燃烧柴油来获取能量释放的发动机，由德国发明家鲁道夫·狄塞
尔(Rudo