亚邦股份:亚邦股份独立董事2024年度述职报告(吴琦)

江苏亚邦染料股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
2024年度，作为江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
1、报告期内在任独立董事
吴琦，男 ，1979 年出生，江苏省常州人，无境外永久居留权。本人自南京大学法学专业毕业后，曾任江苏东昇律师事务所律师，现任江苏品喆律师事务所
主任律师。2024 年 11 月 20 日起至今，担任公司独立董事，未持有公司股份。
现兼任新三板公司常州市龙鑫智能装备股份有限公司独立董事。
2、报告期内离任独立董事
陆刚，男，1964 年出生，高级律师，江苏常联律师事务所合伙人及管委会主任。1985 年新疆大学法律系毕业。常州市第十五届政协常委，曾任常州市人民政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员。曾任常柴股份有限公司、旷达织物材料股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公
司独立董事。2018 年 4 月 16 日至 2024 年 10 月任亚邦股份董事。
牟伟明，男 ，1970 年出生，中共党员，会计学专业教授。历任常州工学院财务管理与会计系教师、系主任、经济与管理学院副院长，现任常工院计划财务处副处长、江苏省政府采购评审专家。曾任常州华联医疗器械集团股份有限公司
独立董事，2020 年 6 月至 2024 年 10 月担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本
人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席会议情况
参加股东大
参加董事会会议情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 席次数 方式参 出席 次数 亲自参加会议 会的次数
加次数 次数
吴 琦 2 2 1 0 0 否 1
陆刚 10 10 1 0 0 否 4
牟伟明 10 10 1 0 0 否 3
报告期内，公司共召开 12 次董事会会议。本人上任后出席董事会会议 2 次。
本人认真审议各项议案和材料，结合自身专业提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见，对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。2024 年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划及发展战略的制定。在履职过程中，公司经营层积极支持
和配合独立董事的工作，及时向本人提供完整、详尽的有关资料。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，董事
会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环节均做到合法
合规。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2024 年董事会专门委员会召开 8 次会议：1 次战略发展
委员会会议，3 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，3 次审计委员
会会议。本人上任后出席提名委员会会议 1 次。
本人在各委员会的工作中均认真履行了职责，参加专门委员会会议情况如下：
姓名 战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
吴 琦 0 1 0 0
陆刚 1 2 1 3
牟伟明 1 2 1 3

（三）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
2024 年，本人利用股东大会等场合与中小股东进行沟通交流，并充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（四）行使独立董事职权的情况
在 2024 年度内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人认真履行相关职责，积极听取公司内部审计部门的汇报，及时了解审计重点工作事项。与会计师事务所进行有效沟通，认真听取年报审计工作计划，审阅相关资料，并就定期报告财务、业务状况等方面进行深度探讨，维护了审计结果的客观、公正。
三、2024 年履职重点关注及发表独立意见情况
（一）关联交易
2024 年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易决策制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易以及重大关联交易的必要性和客观性，定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并审核了履行的有关必要程序。
报告期内，公司关联交易事项符合公司业务和经营发展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会公告〔2022〕26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司 2024 年度对外担保及资金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法
规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内，公司及子公司不存在违规为控股股东及关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在违规非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关
规定，于 2024 年 1 月 17 日披露了《亚邦股份 2023 年度业绩预亏公告》，于 2024
年 4 月 27 日披露了《亚邦股份 2023 年度业绩预告更正公告》，公司对本次更正
的原因进行了自查及深刻分析，以后将进一步加强核算管理，确保业绩预测的准确性，避免类似情况再次发生。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人认为公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的经营情况，聘请程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第二次会议、2023 年年度股东大会会议审议通过了《2023 年度利润分配预案》。因公司 2023 年度亏损，根据公司经营发展及资金需求，不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本。本人作为公司独立董事认为：公司 2023 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和未来发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的
长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，经核查，2024 年度公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易、同业竞争等承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2023 年年度报告、2024 年一季报、半年报、三季报
的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 73 项。本人对公司 2024 年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等法律法规的有关规定，规范运作，持续完善公司治理，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》相关要求编制并披露2024 年度内部控制评价报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2024 年，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案，报告期内，各专门委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专门委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
报告期内，公司共召开 12 次董事会会议、1 次战略发展委员会会议，3 次提
名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，3 次审计委员会会议。会议召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价
2024 年度，作为