中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司第八届董事会独立董事第六次专门会议决议

中国船舶重工集团动力股份有限公司
第八届董事会独立董事第六次专门会议决议
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八
届董事会独立董事第六次专门会议于 2025 年 4 月 29 日上午 9：00 以通讯方式召开，
会议通知于 2025 年 4 月 22 日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席独立董事
4 名，实际出席独立董事 4 名，其中以通讯表决方式出席本次会议的独立董事 4 名。
全体独立董事于会前一致推举独立董事黄胜忠为第八届董事会独立董事专门会议的召集人和主持人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定。
一、独立董事专门会议审议情况
经与会独立董事审议，一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易总体方案
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2、本次购买资产情况
（1）标的资产及交易对方

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（2）交易价格及定价依据
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（3）交易方式及对价支付
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（4）购买资产发行可转换公司债券情况
1）发行种类和面值
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2）发行方式及发行对象
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4）转股价格
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
5）初始转股价格调整机制

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
6）转股股份来源
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
7）债券期限
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
8）转股期限
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
9）可转换公司债券的利率及还本付息
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
10）转股价格修正条款
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
11）转股数量
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
12）可转换公司债券的赎回
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
13）提前回售
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
14）限售期安排
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
15）转股年度股利归属
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
16）担保事项及评级事项
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
17）受托管理事项
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
18）债券持有人会议相关事项
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
19）期间损益归属
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（5）税费承担方式
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（6）业绩承诺及补偿
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（7）标的资产的过户及违约责任
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3、本次募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（2）募集配套资金发行可转换公司债券情况
1）发行种类和面值
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
2）发行方式及发行对象
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
3）发行规模和数量
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4）转股价格
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
5）转股股份来源
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
6）债券期限
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
7）转股期限
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
8）发行利率及支付方式
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
9）转股价格修正条款
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
10）转股数量
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。

11）可转换公司债券的赎回
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
12）提前回售
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
13）转股年度股利归属
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
14）限售期安排
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
15）其他事项
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
4、决议有效期
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（五）审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（八）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（九）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、
第十三条和第十四条规定的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十一）审议通过《关于公司本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十八）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（十九）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（二十）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（二十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
二、独立董事审核意见
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，我们在认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交易事项发
表审核意见如下：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
2. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的标的资产定价方式为以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，符合《上