沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告

证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2025-034
江西沐邦高科股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议于
2025 年 4 月 29 日在江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室以现场结
合通讯的表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，公司第五届董事会专门委员会成员如下：
董事会专门委员会 召集人 委员会成员
战略委员会 廖志远 廖志远、曹元坤、马涛

审计委员会 王婉君 王婉君、曹元坤、廖志鹏
提名委员会 曹元坤 曹元坤、马涛、廖志远
薪酬与考核委员会 马涛 马涛、曹元坤、廖志远
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（六）审议通过《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（七）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（八）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（九）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十二）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度总经理工作报告>的议案》

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十三）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会2024 年度工作履职报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十六）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》
经核查，2024 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
表决情况： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十七）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十八）审议通过《江西沐邦高科股份有限公司对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告>的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（十九）审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
2024 年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

（二十）审议通过《关于公司 2025 年度为子公司提供担保预计的议案》
同意公司 2025 年度为子公司提供合计不超过 555,600 万元的担保额度。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》
同意公司 2025 年度向银行及其他金融机构申请不超过人民币 58.66 亿元的
综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（二十三）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司《2024 年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，豪安能源 2024 年度实现的净利润为-32,454.58 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-32,606.91 万元，未能实现 2024 年度承诺的业绩。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（二十五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告>的议案》

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北方亚事资产评估有限责任公司对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的内蒙古豪安能源科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0580 号）。经过评估，内蒙古豪安能源科技有限公司含商誉资产组预计未来净现金流量的现值为 59,093.56 万元，公允价值减去处置费用后的净额为 59,735.98 万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为 59,735.98 万元人民币。
本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（二十六）审议通过《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未分配利润为-121,612.28万元，实收股本为 43,364.15 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（二十八）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（二十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（三十）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司 2025 年第一季度报告>的议案》
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。
（三十一）审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司发展情况，拟将公司独立董事薪酬从每人每年税前 6.00 万元人民币调整为每人每年税前 9.60万元人民币，按月发放，自 2024 年年度股东会审议通过后开始执行，上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。公司独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；3 名独董回避表决。获全体董事
一致通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》