佛塑科技:华泰联合证券有限责任公司关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024 年 11 月 14 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科
技”“上市公司”或“公司”）召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2025年 4 月 29 日，佛塑科技召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整情况
（一）调整前的本次重组方案
根据公司于 2024 年 11 月 14 日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议
通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
上市公司拟向袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司等 108 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”或“标的公司”）100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金。
（二）本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
一、交易对方安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）将其持有的标的公
司股份向交易对方袁海朝转让 410,000 股（占标的公司总股本的 0.0746%）、向交易对方陈立叶转让 200,000 股（占标的公司总股本的 0.0364%），股份转让完成后，安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）仍以其持有的 2,065,000 股标的公司股份参与本次交易；
二、原交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司 50,000 股（占标的公司总股本的 0.0091%）、40,000 股（占标的公司总股本的 0.0073%）、30,000股（占标的公司总股本的 0.0055%）、20,000 股（占标的公司总股本的0.0036%）、20,000股（占标的公司总股本的0.0036%）、123,077股（占标的公司总股本的 0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的不再持有标的公司股份，退出本次交易。除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
三、因前述股份转让，标的公司的股东由 108 名变更为 102 名，本次交易
涉及的交易对方由 108 名变更为 102 名。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
调整前 调整后
项目 交易对方 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁海朝 10,795,556 1.9654% 11,488,633 2.0916%
2 陈立叶 2,000,000 0.3641% 2,200,000 0.4005%
3 安徽煜帆信息咨询服务中心（有 2,675,000 0.4870% 2,065,000 0.3759%
限合伙）
4 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企 123,077 0.0224% - -
业（有限合伙）
5 韩义龙 50,000 0.0091% - -
6 李波 40,000 0.0073% - -
7 田海龙 30,000 0.0055% - -
8 吴玲玲 20,000 0.0036% - -
9 尤朋的 20,000 0.0036% - -

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案拟减少 6 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 0.1626%，未达到 20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序

2025 年 4 月 29日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邹超 李刚 张宁湘
关芮 孙博
华泰联合证券有限责任公司
2025年4月29日