佛塑科技:佛塑科技独立董事专门会议审核意见

佛山佛塑科技集团股份有限公司
独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称公司或佛塑
科技）于 2025 年 4 月 28 日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事 3 人，
实际出席 3 人，会议由独立董事肖继辉主持。会议召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
独立董事周荣先生、李震东先生、肖继辉女士对拟提交佛塑科技第十一届董事会第二十五次会议审议的公司发行股份及支付现金购买河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称标的公司）股份（以下简称标的资产）并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团）发行股份募集配套资金暨关联交易（以下合称本次交易）相关事项进行了审核，发表审核意见如下：
一、独立董事专门会议审议情况
（一）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定之条件的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章及其他规范性文件规定的各项条件。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。
（二）关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案
经审核，我们认为，本次交易方案自公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过后发生的调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间转让的标的公司股份比例合计为 0.1626%，未达到本次交易拟收购的标的公司股份比例的 20%，且交易各方同意交易对象之间转让份额。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（三）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案
经逐项审核，我们认为，本次交易方案的制定符合实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的抗风险能力，没有损害公司中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（四）关于《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
经审核，我们认为，公司就本次交易编制的《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（五）关于公司与广东省广新控股集团有限公司及袁海朝等承担业绩补偿责任
的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
经审核，我们一致同意公司与广新集团及袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司共计 8 名承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》），对本次交易的有关事项进行约定，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（六）关于公司与广东省广新控股集团有限公司及不承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》的议案
经审核，我们一致同意公司与广新集团及 94 名不承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之附生效条件发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》），对本次交易的有关事项进行约定，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（七）关于公司与袁海朝等承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》的议案

经审核，我们一致同意公司与袁海朝、北京华浩世纪投资有限公司、温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际投资基金管理有限公司共计 8 名承担业绩补偿责任的标的公司股东签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于河北金力新能源科技股份有限公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），对本次交易的业绩补偿相关事项进行约定，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（八）关于公司与广东省广新控股集团有限公司签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议》的议案
经审核，我们一致同意公司与广新集团签署《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》），对本次交易的募集配套资金相关事项进行约定，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（九）关于本次交易构成重大资产重组的议案
我们对本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组进行了审慎分析，根据《重组管理办法》规定，结合本次交易涉及的标的公司的华兴审字〔2025〕24011590072 号《审计报告》、公司的华兴审字〔2025〕24011590032 号《审计报告》、本次交易方案，以公司及标的公司财务数据进行测算，根据测算结果判断，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，须经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十）关于本次交易不构成重组上市的议案
经审核，我们认为，本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更；公司控股股东广新集团为本次募集配套资金的认购方，其已出具《关于认购资金来源的承诺函》及《关于所持上市公司股份锁定的承诺函》，广新集团用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金，对于在本次交易前已经持有的公司股份及在本次交易中认购的公司股份，自公司本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。因此本次交易已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且不会出现变相转让等情形。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，认购募集配套资金的相应股份无需剔除计算。基于此，本次交易前后（考虑募集配套资金后），公司控股股东均为广新集团，本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十一）关于本次交易构成关联交易的议案
经审核，我们认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购方中，广新集团作为公司控股股东，为公司关联法人；袁海朝为标的公司股东，北京华浩世纪投资有限公司为袁海朝担任法定代表人及大股东的企业，温州海乾创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽创冉信息咨询服务中心（有限合伙）、河北佳
润商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为袁海朝担任执行事务合伙人的企业，袁梓赫、袁梓豪为袁海朝之子，故前述各方为袁海朝的一致行动人，袁海朝在本次交易后对公司的持股比例需与其一致行动人合并计算。袁海朝及其一致行动人在本次交易前与上市公司不存在关联关系，作为根据相关协议安排预计在未来十二个月内直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）、自然人及其关系密切的家庭成员，为公司的关联人。
综上，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十二）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条之规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十三）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十四）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形的议案

经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十五）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案
经审核，我们认为，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
经审核，我们认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司提交并披露的法律文件合法有效。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（十七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案
经审核，我们认为，公司已根据相关法律法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（十八）关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深
圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 1 日开市起停牌。经审核，我们认为，
剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 23.10%，超过 20%；剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 16.98%，未超过 20%，公司股票未出现