祥和实业:国浩律所(杭州)事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二五年四月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江天台祥和实业股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：浙江天台祥和实业股份有限公司
根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限祥和实业回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次回购注销部分限制性股票相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、祥和实业本次回购注销的批准与授权
（一）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（三）2022 年 11 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台
祥和实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部
对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自 2022 年 11 月 23 日至 2022 年
12 月 2 日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了核查并于 2022 年 12 月 3 日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划有关的议案。
（五）2022 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2023 年 1 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象 89 人，共计 284.50 万股限制性股票。
（七）2023 年 4 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（八）2023 年 6 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股权激励限制性股票回购注销, 回购注销了公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 15,000 股。
（九）2023 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就，确认同意以 2023 年 9 月 1 日为预留授予日。公司独立董事对此发表了
独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（十）2023 年 9 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象 64 名,共计 68.3060 万股限制性股票。
（十一）2024 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 88 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 1,132,000 股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（十二）2024 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为 64 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 382, 514 股限制性股票。公司监事会审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十三）2025 年 4 月 8 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销 4 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38,640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,941,553 股，合计 1,980,193 股，并同意分别调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格为 4.45 元/股、4.18 元/股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
（十四）2025 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，
因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4,200 股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息（扣除现金分红影响）回购注销。
根据相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因退休而离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4,200 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格、资金来源
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为 4.45 元/股（加
中国人民银行同期存款利息）。公