国检集团:国检集团2024年年度股东会会议材料

股票简称：国检集团
股票代码：603060
中国国检测试控股集团股份有限公司
2024 年年度股东会
会议材料
二○二五·北京

股票简称：国检集团
股票代码：603060
目 录

2024 年年度股东会须知......- 1 -
2024 年年度股东会会议议程...... - 2 -
第一部分 股东会审议议案 ......- 4 -
议案一 关于 2024 年度董事会工作报告的议案......- 5 -
议案二 关于 2024 年度监事会工作报告的议案......- 29 -
议案三 关于公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案...... - 37 -
议案四 关于 2024 年度公司财务决算的议案......- 38 -
议案五 关于 2024 年度利润分配方案的议案......- 45 -
议案六 关于 2024 年度日常关联交易执行情况确认及 2025 年度
日常关联交易预计的议案......- 47 -议案七 关于授权公司及子公司 2025 年融资授信总额度的议案-53 -
议案八 关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部
投资结构的议案......- 55 -
议案九 关于董事 2024 年度薪酬的议案......- 62 -
议案十 关于更换董事的议案......- 63 -议案十一 关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的议案..-66 -
议案十二 关于修订《信息披露管理办法》的议案......- 73 -议案十三 关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等
4 项制度的议案......- 77 -
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议案十四 关于废止《监事会议事规则》的议案...... - 79 -
第二部分 股东会听取事项......- 80 -
事项一 关于 2024 年度独立董事述职报告......- 81 -
事项二 关于 2024 年度审计委员会履职情况报告......- 117 -
2024 年年度股东会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东会的股东发放礼品。
五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京高朋律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

2024 年年度股东会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 12 日下午 14:30
会议地点：北京朝阳管庄东里 1 号国检集团八层第七会议室会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东会审议议案
（一）关于 2024 年度董事会工作报告的议案
（二）关于 2024 年度监事会工作报告的议案
（三）关于公司 2024 年年度报告及报告摘要的议案
（四）关于 2024 年度公司财务决算的议案
（五）关于 2024 年度利润分配方案的议案
（六）关于2024年度日常关联交易执行情况确认及2025年度日常关联交易预计的议案
（七）关于授权公司及子公司 2025 年融资授信总额度
的议案
（八）关于调整部分募集资金投资项目募集资金使用额度及内部投资结构的议案
（九）关于董事 2024 年度薪酬的议案
（十）关于更换董事的议案
（十一）关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的
议案
（十二）关于修订《信息披露管理办法》的议案
（十三）关于修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等 4 项制度的议案
（十四）关于废止《监事会议事规则》的议案
四、股东会听取事项
（一）2024 年度独立董事述职报告（杨槐、尹美群、秦
永慧）
（二）2024 年度审计委员会履职情况报告
五、股东发言及答疑
六、股东对大会议案进行表决
七、宣读表决结果
八、股东会见证律师宣读 2024 年年度股东会法律意见
书
九、宣读股东会决议
第一部分 股东会审议议案
议案一
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2024 年
度董事会工作报告如下，本议案已经公司 2025 年 4 月 21 日
召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，请予以审议。
附件：《2024 年度董事会工作报告》
国检集团董事会
2025 年 5 月 12 日
2024 年度董事会工作报告
2024 年，国检集团董事会坚持以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指引，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，围绕公司战略定位与发展目标，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，推动公司提升经营业绩、增强核心功能、提高发展质量。现就董事会履职情况汇报如下：
第一部分 2024 年度董事会履职情况
一、主要经营指标
2024 年，公司实现营业收入 261,696.12 万元，同比下降
1.63%；实现利润总额 32,075.26 万元，同比下降 19.43%；归属于上市公司股东的净利润 20,364.22 万元，同比下降20.79%；报告期内公司每股收益为 0.2533 元，同比下降20.94%。
表 1 2024 年主要经营指标（截至 2024 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
项 目 本期金额 上期金额
营业收入 261,696.12 266,029.94

项 目 本期金额 上期金额
利润总额 32,075.26 39,810.88
净利润 27,614.53 35,515.62
归属于上市公司股东的净利润 20,364.22 25,709.71
总资产 563,623.99 506,757.97
净资产 277,138.49 257,638.22
归属于上市公司股东的净资产 207,914.78 191,200.77
基本每股收益（元/股） 0.2533 0.3204
加权平均净资产收益率（%） 10.42 13.93
二、董事会履职情况
（一）董事会换届及董事变更情况
2024 年 2 月，公司顺利完成董事会换届工作。公司选举
朱连滨先生为第五届董事会董事长，选举杨槐先生、尹美群女士、秦永慧先生为公司第五届董事会独立董事；选举侯涤洋先生、陈璐女士、佟立金先生、解晓宁先生、李桂金先生为公司第五届董事会非独立董事。董事会继续保持外部董事占多数，独立董事 1/3 以上的人员设置，保证科学决策。三名独立董事分别为财务会计领域专家、法律合规领域专家，以及与公司业务相关的材料领域专家，为公司经营发展提供专业性指导意见和决策支持。
2024 年 11 月，公司董事侯涤洋先生、解晓宁先生因工
作原因申请辞去公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员、提名委员会委员职务。为了保证公司董事会工作的正常开
展，根据控股股东推荐意见，选举王华先生为公司董事、董事会审计委员会委员，选举刘登林先生为公司董事、董事会提名委员会委员，任期与第五届董事会任期一致。
（二）董事会会议情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，全年召开 11 次会议，其中现场会议 5
次、通讯表决 6 次，对公司 2024 年度经营活动中的 61 项重
大事项进行了审议和听取报告（见附表）。报告期内，按照《公司章程》《董事会议事规则》规定的职权，董事会严格按照上市公司决策程序要求审议议案并及时公告。
（三）股东会决议执行情况
2024 年，董事会召集召开了 5 次股东会。董事会高度重
视股东会做出的各项决议，指导和督促公司经营层积极落实股东会决议执行工作，主要事项有：
1. 完成权益分派。以实施权益分派股权登记日的总股本
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1.12元（含税），派发现金股利 90,031,490.19 元（含税），现金分红比例达 35.02%。
2. 推动公司注册资本变更及修订《公司章程》相关工作。
公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权完毕后，公司注册资本由 80,2