老百姓:高盛中国关于老百姓大药房连锁股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

高盛（中国）证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，高盛（中国）证券有限责任公司（以下简称“高盛中国”或“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对老百姓 2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2294 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币1,740,453,673.80 元，扣除不含税发行费用人民币 15,179,765.29 元后，募集资金净额为
人民币 1,725,273,908.51 元。上述募集资金已于 2022 年 1 月 27 日全部到位，已经中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2022]0012 号）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度使用募集资金人民币 349,377,483 元，公
司累计使用募集资金人民币 1,522,483,187 元，公司尚未投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金余额（募投项目尾款）共计人民币 216,073,764 元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。其中募集资金存放专项账户的余额人民币 66,073,765 元，暂时补充流动资金人民币 150,000,000 元。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。对于募集资金，公司已于 2022 年 1 月27 日和本保荐机构分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国光大银行股份有限公司长沙溁湾支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2024 年 10 月 29 日公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，
审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将公司原募投项目“企业数字化平台及新零售建设项目”的部分募集资金 6,600 万元用于实施新项目“老百姓大药房长沙
NDC 扩建项目（一期）”，公司于 2024 年 11 月 20 日和中国民生银行股份有限公司长
沙分行、本保荐机构签署了新项目的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金在专项账户中的余额为 66,073,765 元，募集
资金派生的利息为 13,283,043 元，未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额
招商银行股份有限公司长沙分行 731902351810612 活期 36,861,842
中国光大银行长沙溁湾支行 79190188000116528 活期 7,265,458
兴业银行股份有限公司长沙分行 368200100100234444 活期 11,406,616
中国建设银行股份有限公司长沙 43050175433600000571 活期 346,289
湘江支行
上海浦东发展银行股份有限公司 66180078801400000737 活期 340,021
长沙生物医药支行
中国民生银行股份有限公司长沙 648367511 活期 9,853,539
湘府路支行
合计 66,073,765

二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2024 年 12 月 31 日，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币
1,522,483,187 元，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2022 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 16,930.60 万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（CAC 证专字[2022]0087 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000 万元暂时补充流动资金，期限 6 个月。公司独立董事发
表了明确同意该事项的独立意见。截至 2022 年 10 月 12 日，公司已将实际用于暂时补
充流动资金的募集资金 80,000 万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 6个月。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金 69,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至 2023
年 4 月 25 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金 69,000 万元全部归还
至募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。截至 2023 年
10 月 26 日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金 40,000 万元全部归还至
募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2023 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二
十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 40,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
2024 年 4 月 3 日，公司已归还 5,000 万元至募集资金专用账户，2024 年 4 月 24
日，公司已归还 35,000 万元至募集资金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2024 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。
2024 年 9 月 5 日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中 6,000 万元提
前归还到募集资金专用账户。2024 年 10 月 28 日，公司再次归还 24,000 万元至募集资
金专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。
2025 年 2 月 17 日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金中 5,500 万元提
前归还到募集资金专用账户。2025 年 4 月 25 日，公司再次归还 9,500 万元至募集资金
专用账户，使用期限未超过 6 个月。
2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司
使用闲置募集资金人民币 7,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过 6 个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2024 年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024 年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2024 年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024 年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，“单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。” 2024 年 8 月，公司“华东医药产品分拣加工项目”已达到预定可使用状态；2025 年 3 月，公司“企业数字化平台及新零售建设项目”已达到预定可使用状态，前述项目节余募集资金均低于承诺投资额的 5%。根据上述规定，2025 年，公司拟将“华东医药产品分拣加工项目”剩余募集资金 814.05 万元转入“新建连锁药店项目”募集资金专户，1,257.13 万元待支付项目尾款及质保金留存于原募