焦点科技:北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于焦点科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二五年四月

目 录

一、 公司实施本激励计划的条件 ...... 3
二、 本激励计划的内容 ...... 5
三、 实施本激励计划所需履行的法律程序 ...... 20
四、 本次激励计划激励对象的确定 ...... 21
五、 本激励计划的信息披露 ...... 22
六、 本激励计划激励对象认购股票期权所需资金符合规定 ...... 23
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 23
八、 关联董事回避表决情况 ...... 24
九、 结论意见 ...... 24

北京天驰君泰律师事务所上海分所
关于焦点科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
致：焦点科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受焦点科技股份
有限公司（以下简称“焦点科技”或“公司”）的委托，就公司 2025 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本
激励计划的事宜出具《北京天驰君泰律师事务所上海分所关于焦点科技股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见
书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规
等规范性文件和《焦点科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对焦点科技提供
的有关文件进行了核查和验证，就焦点科技实施本激励计划相关事宜出具本法律
意见书。

声 明
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书对《焦点科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”或“《激励计划（草案）》”）及实施程
序的合法性、合规性发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计
和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书
中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
六、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。
基于上述证明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司
1、焦点科技的前身是南京焦点科技开发有限公司，成立于 1996 年 1 月 9 日，
由沈锦华、刘洁、陈家祯共同出资设立，注册资本为 50 万元人民币。公司在南
京市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 P25000246-3。设立后公司经
过多次股权变更。
2007 年 9 月 2 日，公司原有股东作为发起人，以经审计的截止 2007 年 8 月
31 日净资产 88,125,183.42 元为基数，折合注册资本 8,812 万元人民币，整体变
更为股份有限公司。本次变更后，公司注册资本为 8,812 万元，折合股份 8,812 万
股。
2009 年 9 月 27 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2009﹞1014
号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公
开发行人民币普通股股票 2,938 万股。2009 年 12 月 9 日，公司在深圳证券交易
所中小企业板上市，股票代码：002315。
2、经本所律师核查，焦点科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前焦点
科技的基本情况如下：
公司名称 焦点科技股份有限公司
统一社会信用代码： 91320191250002463L
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 南京市江北新区丽景路 7 号
法定代表人 沈锦华
注册资本 31723.5869 万元整
成立日期 1996 年 01 月 09 日
营业期限 1996 年 01 月 09 日至无固定期限

公司名称 焦点科技股份有限公司
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；互联网信
息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第
一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；网
络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外
围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；会议及展览服务；广告制作；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；互联网
数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《焦点科技股份有限公司 2024
年度财务报表及审计报告》（众会字（2025）第 00456 号）、《焦点科技股份有限
公司 2024 年度内部控制审计报告》（众会字（2025）第 00455 号）、《焦点科技股
份有限公司 2024 年年度报告》《公司章程》《激励计划（草案）》及焦点科技出具
的书面说明，焦点科技不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列
情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
2、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，焦点科技为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在导致其应当予以终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本激励计划的内容
（一）关于本激励计划的主要内容
经本所律师查验，焦点科技于 2025 年 4 月 28 日召开了第六届董事会第十六
次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《激励计划（草案）》及相关文
件。
《激励计划（草案）》对实施本激励计划的目的及管理机构，本激励计划对
象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权
益分配情况，本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票
期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方
法和程序，股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程
序，公司/激励对象各自的权利与义务，本公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理等事项做出了明确的规定或说明。
综上，本所律师认为，焦点科技董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主
要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确
保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与
约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了本激励计划。”

综上，本所律师认为，本激励计划的目的，符合《管理办法》第三条和第九
条第（一）项的规定。
（三）关于本次股权激励计