中国中铁:《中国中铁股份有限公司股东会议事规则》及修订对照表(2025年4月修订)

中国中铁股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 4 月修订，尚待提交 2024 年年度股东会审议）
第一章 总 则
第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司）和股东
的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法
规、上市地上市规则、《公司章程》和本规则中有关股东会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本规则和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第十条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或
者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集
股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于 10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员
会以及单独或者合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份 1%以上的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，应当于会议召开至少足
20 个营业日前向股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会议召开至少足 10 个营业日或 15 日（以较长者为准）前向股东发出书面会议通知。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
股东会通知应当以证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或证券交易所网站上发布等）方式交付股东（不论在股东会上是否有表决权）。如以邮递方式交付，则受件人地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体上和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）载明授权委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第二十二条 股东会采用网络或其他投票方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
若股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所(包括香港中央结算(代理人)有限公司)(或其代名人)，该股东可授权其认为合适的一名或以上人士代表在公司任何股东会或类别股东
会上担任其代理人或其代表;但是，如果一名以上的