皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司新增关联方及新增2025年度日常关联交易预计的核查意见

上海皓元医药股份有限公司新增关联方及新增 2025 年度日常
关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对皓元医药新增关联方及新增 2025 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025 年 4 月 28 日，公司 2025 年第四次董事会独立董事专门会议审议通过
《关于公司新增关联方及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司与关联方签署协议并进行日常交易是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2025 年 4 月 28 日，公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关
于公司新增关联方及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。审计委员会认为：公司此次新增的 2025 年度预计关联交易为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司新增 2025 年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于 2025 年 4 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司新增关联方及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
公司新增关联方及新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司与关联方签署协议并进行日常交易为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
（二）新增关联方情况
2023 年，公司通过子公司皓元科技发展有限公司（以下简称“香港皓元”）
投资 FC2020LIMITED（以下简称“英国 FC”），持有其 15%的股权。2024 年，
公 司 进 一 步 加 强 对 英 国 FC 的投资布局，通过香港皓元 全资子公司
Medchemexpress LLC 受让英国 FC 原有股东 15.52%的股权。本次投资后，公司
合计持有英国 FC 30.52%的股权。近期，公司拟派出员工担任英国 FC 的商务运营经理。
英国 FC 系公司持股 30.52%的参股公司，公司拟派出员工担任其商务运营
经理，基于上述情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》“实质重于形式”的相关规定，公司派出员工担任其商务运营经理后，英国 FC 及其子公司将新增为公司关联方。
（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别
自英国 FC 及其子公司成为公司的关联方之日起至 2025 年末，公司预计会
与英国 FC 及其子公司发生关联交易的金额如下：
关联交易类型 关联方 预计关联交易金额 新增预计关联交易的
（万元） 原因
采购商品 英国 FC 及其子公司 5,00.00 新增关联方
销售商品/提供服务 英国 FC 及其子公司 6,500.00 新增关联方
合计 7,000.00 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称 FC 2020 LIMITED
法定代表人 Lee Jones
成立日期 2020 年 7 月 23 日
注册地址 Unit 14 Graphite Way, Hadfield, United Kingdom, SK13 1QH
注册资本 85,624.43 英镑
经营范围 制造、销售和供应实验室研究和测试设备及用品，以及经股东批准的
其他业务活动
最近一个会计年 截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为 14,505.66 万元，净资产为 7,293.38
度的主要财务数 万元；2024 年度实现营业收入 10,476.99 万元，净利润-720.67 万元。
据
注：表中最近一个会计年度的主要财务数据未经审计，分别以英镑对人民币的期末汇率9.0765、平均汇率 9.1252 折算。
（二）与上市公司的关联关系
英国 FC 系公司持股 30.52%的参股公司，公司拟派出员工担任英国 FC 的商
务运营经理，基于上述情况，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》“实质重于形式”的相关规定，公司派出员工担任其商务运营经理后，英国 FC 及其子公司为公司的关联方。
（三）履约能力分析
英国 FC 依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。公司与英国 FC
及其子公司的过往交易订单执行情况良好，公司将就 2025 年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容

公司关联交易主要涉及向关联方英国 FC 及其子公司采购商品，向关联方出
售商品及提供服务，上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次新增预计的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司新增关联方及新增 2025 年日常关联交易情况
预计事项已经 2025 年第四次董事会独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第三次会议、公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述关联方认定符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。