慈文传媒:公司章程(2025年4月修订)

慈文传媒股份有限公司
章 程
二○二五年四月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 11
第三节 股份转让 ...... 12
第四章 股东和股东会 ...... 13
第一节 股东的一般规定 ...... 13
第二节 控股股东和实际控制人........15
第三节 股东会的一般规定 ...... 16
第四节 股东会的召集 ...... 18
第五节 股东会的提案与通知 ...... 20
第六节 股东会的召开 ...... 21
第七节 股东会的表决和决议 ...... 24
第五章 董事会 ...... 29
第一节 董事的一般规定 ...... 29
第二节 董事会 ...... 32
第三节 独立董事 ......36
第四节 董事会专门委员会........38
第六章 高级管理人员 ......40
第七章 党建工作 ...... 42
第一节 党组织的机构设置 ...... 42
第二节 公司党支部职权 ...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 53
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经浙江省人民政府证券委员会于1998年7月13日以浙证委[1998]77号文《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》批准，由朱善忠等239名自然人发起设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照3300001001743号。2022年9月，住所迁至江西省南昌市。统一社会信用代码：91330000146460907E。
在公司中，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，党组织发挥政治核心和领导作用。
第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，并于2010年1月26日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。
第四条 公司注册名称:慈文传媒股份有限公司
公司的英文全称：Ciwen Media Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路999号技术协同创新园2-6#4楼404，邮政编码：330000。
第六条 公司注册资本为人民币474,949,686元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按总经理的产生和变更办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济和社会发展的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于将公司发展成为在行业中具有领导地位和较强竞争力的优秀企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：广播电视节目制作经营，演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：摄像及视频制作服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），广告设计、代理，广告发布，广告制作，货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）集中存管。
第十九条 公司发起人姓名、住所、身份证号等基本情况如下：
序号 姓名 性 住所 身份证号码 持股数额
别 （万股）
1 朱善忠 男 嘉兴市安乐路 5 幢 408 330402*******91 230
2 沈云平 男 嘉兴市禾兴公寓 2-405 330402*******61 138
3 叶又青 男 嘉兴市干河滩化肥厂宿舍 606 室 330402*******31 138
4 陈云标 男 嘉兴市禾兴公寓 2-305 330402*******21 138
5 顾建慧 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 1-202 330421*******02 138
6 陈佩佩 女 嘉兴市虹桥新村 6-7 号 330402*******52 1.0
7 贾进起 男 嘉兴市民丰二村 215-403 室 330402*******01 2.8
8 王苏嘉 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402*******02 2.8
9 孙卫国 男 嘉兴市清河小区 2-506 室 330402*******51 1.8
10 张松林 男 嘉兴市双桥金桥村 9 组 330411*******81 0.8
11 顾文华 男 嘉兴市东栅郭家村六组 330402*******61 0.4
12 褚文蕾 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 403 室 330402*******52 8.2
13 陈宏 女 嘉兴市洪兴路市府宿舍 7-502 330402*******02 2.8
14 翁连新 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 402 室 330411*******81 2.2
15 施良英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 507 室 330203*******34 2.8
16 陈咏梅 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 126 室 330402*******32 2.8
17 冯艳 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 401 室 330411*******42 10.6
18 王晓洪 女 嘉兴清河西区 49 幢 303 室 330411*******42 2
19 张姚娟 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 207 室 330402*******54 6
20 杨福兴 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 208 室 142601*******87 1.6
21 朱建华 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 106 室 330402*******22 2.8
22 黄爱勤 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 304 室 330402*******52 2
23 卢守娣 女 嘉兴市菜花泾 7-101 室 330402*******32 1.6
24 吴金发 男 嘉兴市秀水乡徐王村四组 330402*******51 1.2
25 薛秀珍 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 605 室 330402*******32 1.4
26 李菊英 女 嘉兴市麂皮厂宿舍 502 室 330411*******22 1.0
27 叶龙兰 女 嘉兴市秀城北路市府宿舍 3-604 612527*******02 2.8
28 李林 男 嘉兴市麂皮厂宿舍 608 室 330522*******91