慈文传媒:股东会议事规则(2025年4月修订)

慈文传媒股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障股
东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司董事会审计委员会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所需费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15 日的起始期
限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。
前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过《公司章程》规定的非独立董事人数。
独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东会讨论。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）股东会网络投票或者其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条 股东会召集人发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第二十三条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十四条 股东会采用网络或其他方式时，应当在股东会通知中明确载明网络或者
其他方式的表决时间及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的交易时间；通过
深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人均有权出席股东会，公司或召集人无正当理由不得拒绝。
第二十七条 个人股东应当持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东会。代理人还应