慈文传媒:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2025-030
慈文传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第九届董事会第
二十八次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，鉴于公司第九届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，
调整内部监督机构设置，不再设置监事会或者监事，监事会的职权将由董事会审计委员会
行使。
为与《公司法》《上市公司章程指引》的规定及表述保持一致，将《公司章程》中“股
东大会”统一修改为“股东会”，将“或”统一修改为“或者”。《公司章程》其他条款
修订如下（表格中加粗文字为新增或修订内容，删除线文字为删除内容）：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，
定，制订本章程。 制订本章程。
第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监 第三条 公司于2009年12月29日经中国证券监督
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社通股2500万股，并于2010年1月26日在深圳证券交 会公众发行人民币普通股2500万股，并于2010年1月
易所上市。 26日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条 总经理为公司的法定代表人。 代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按总经理的产生和
变更办法执行。
（说明：在第八条之后新增一条，以下各条的序
号顺延）
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财 司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳
分公司）集中存管。
第十九条 公司股份总数为474,949,686股，股 第二十条 公司已发行的股份数为474,949,686
本结构为：普通股474,949,686股，无其他种类股。 股，股本结构为：普通股474,949,686股，无其他类别
股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
公司的股份： 股份：
…… ……
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本