兰石重装:兰州兰石重型装备股份有限公司章程(2025年4月修订)

兰州兰石重型装备股份有限公司
章程
（2025 年 4 月修订）

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 公司党委...... 26
第六章 董事和董事会...... 27
第一节 董事的一般规定......27
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......38
第七章 高级管理人员...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度......44
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 公司与分子公司......48
第十章 职工民主管理与劳动人事制度......48
第十一章 社会责任...... 49
第十二章 通知和公告...... 49
第一节 通知...... 49
第二节 公告...... 50
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十四章 重大事项的报告和备案......54
第十五章 修改章程...... 54
第十六章 附则...... 55
兰州兰石重型装备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《中国共产党章程》等有关规定，制定本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东会、党委会、董事会及高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：916200007202575254。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2014 年 10 月 9 日在上海证券交易
所主板上市。
第五条 公司注册名称：
（中文）兰州兰石重型装备股份有限公司
（英文）Lanzhou LS Heavy Equipment Corporation Ltd.
第六条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号 邮编：
730314
第七条 公司注册资本为人民币 1,306,291,798 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：聚焦客户，正心诚意，以高品质能源装备产品及服务，全力以赴助力客户成功与产业进步，致力于成为受人尊敬的世界一流能源装备整体解决方案服务商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理，民用核安全设备设计，民用核安全设备制造，货物进出口，建设工程设计，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：特种设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备修理，通用零部件制造，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，船用配套设备制造，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，金属材料销售，金属结构制造，金属结构销售，金属制品修理，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理，普通机械设备
安装，金属制品销售，工业设计服务，标准化服务，信息技术咨询服务，对外承包工程，金属切削加工服务，钢压延加工，淬火加工，喷涂加工，企业管理咨询，工程管理服务，特种设备出租，密封件制造，密封件销售，科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
1．兰州兰石集团有限公司
认购股份：34,946.526 万股，占注册资本的 71.15％；
出资方式：净资产折股、股权出资；
出资时间：2010 年 1 月 5 日首期出资，2011 年 9 月 27 日第二次出资。
2．甘肃省国有资产投资集团有限公司
认购股份：5,700.00 万股，占注册资本的 11.61％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
3. 金石投资有限公司
认购股份：5,619.00 万股，占注册资本的 11.44％；
出资方式：净资产折股、股权出资；
出资时间：2010 年 1 月 5 日首期出资，2011 年 9 月 27 日第二次出资。

4. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
认购股份：1,710.00 万股，占注册资本的 3.48％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
5. 光大兴陇信托有限责任公司
认购股份：1,140.00 万股，占注册资本的 2.32％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
公司设立时发行的股份总数为 28,500 万股、面额股的每股金额为 1.00 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,306,291,798 股，每股面值 1 元人民币，
均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高