南京新百:南京新百2024年度独立董事述职报告(苏冰)

南京新街口百货商店股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
南京新百董事会：
作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人苏冰严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，行使相应的权利。报告期内，本人积极参加董事会和专门委员会等相关会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、独立董事人员情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占全体董事人数的三分之
一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
2、独立董事任职董事会专门委员会的情况
截止报告期末，第十届董事会专门委员会组成如下：
战略委员会：蔡邕（主任委员）、张轩、生德伟、高凤勇、苏冰、袁千惠
审计委员会：王德瑞（主任委员）、生德伟、高凤勇、王建文、苏冰
薪酬与考核委员会：王建文（主任委员）、王德瑞、高凤勇、蔡邕、唐志清
提名委员会：高凤勇（主任委员）、王德瑞、蔡邕
报告期内，本人在公司战略委员会、审计委员会担任委员。
3、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
苏冰，男，1963 年出生，博士研究生，第八批国家“创新人才”。1984 年毕业于北京大学，获细胞生物学专业学士学位；1987 年获美国耶鲁大学硕士学位，1991 年毕业于美国耶鲁大学，获实验病理学博士学位。1991-1995 年在美国加州大学圣地亚哥分校从事博士后研究。1995-2006 年任美国德克萨斯大学健康科学中心助理教授、副教授、教授；1995-2006 年任美国德克萨斯大学 MD 安德森癌症
中心助理教授、副教授（Tenure）、教授（Tenure）；2004-2006 年任美国德克萨斯大学 MD 安德森癌症中心癌症免疫研究中心蛋白化学核心实验室主任；
2006-2014 年任美国耶鲁大学医学院副教授（Tenure）。2015 年任美国耶鲁大学医学院免疫生物学系客座教授。现任上海交通大学王宽诚讲席教授、上海市免疫学研究所所长、上海交通大学医学院基础医学院免疫学与微生物学系主任、教授、博士生导师，上海交通大学医学院-耶鲁大学免疫代谢研究院主任、上海中医药大学客座教授博士生导师、中南大学湘雅医院客座教授博士生导师、国家科技部重点研发计划首席科学家，苏州思萃免疫技术研究所有限公司董事长，本公司第十届董事会独立董事。
4、是否存在影响独立性的情况说明
2024 年度，作为公司独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，且无重大业务往来或提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、会议出席情况
报告期内公司共召开 8 次董事会，3 次股东大会，本人出席公司董事会会议和
股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 备注
姓 名 本年应参加 亲 自 出 通 讯 方 式 出 席 股 东 是 否 出 席
董事会次数 席 参加次数 大会次数 年 度 股 东
大会
苏 冰 8 8 8 0 否 现任
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，履行了相关的审批程序。
2、独立董事对会议审议情况
2024 年，公司董事会、股东大会审议通过了有关利润分配、选举董事、公司定期报告、关联交易、投资决策、更换会计师事务所、日常工作决策等事项。本人通过电话、邮件、微信等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的经营动态。通过会议审议和讨论，对公司更换会计师事务所、聘任非独立董事等项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内，本人对公司本年度的经董事会审议的议案均发表了专业意见和建议。
3、参加专门委员会工作情况
2024 年度认真履行职责，积极参加独立董事专门会议与审计委员会会议，均未有无故缺席的情况发生。本人认为，各次专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
4、与公司内部审计部门、外部会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行了全面沟通。认真听取了公司内部审计部门工作总结及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了了解，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划，以充分保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
5、公司配合独立董事工作及现场工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，保障独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。同时，还安排本人参加了监管部门组织的各项专题培训，不断提升履职能力。报告期内，本人通过现场办公，参加公司董事会等各
类会议，培训员工业务知识，与公司其他董监高及相关工作人员展开充分的沟通交流，全面深入了解和掌握公司业务、财务、法律等经营及规范运作情况，督促公司通过各种形式加强与投资者交流，同时持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极促进公司治理与管理水平提升。
三、2024 年重点关注事项
1、关联交易情况。本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司提出的关联交易事项是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关联交易履行了相关程序，经审查，公司与控股股东的关联交易符合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。
2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，公司不存在被收购的情形。
3、选举董事、监事及薪酬情况。报告期内，公司严格履行董事、监事选举程序，认真核查经提名的候选人其任职条件和任职资格。公司能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
4、对外投资情况。2024 年，公司批准滚动使用闲置资金购买了中短期安全性高、流动性好、风险低的理财产品。这有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益，且公司已履行本次使用闲置自有资金购买理财产品授权事项相应的决策程序。
5、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够遵守相关法律法规的规定，积极督促相关承诺方的承诺事项履行。
6、信息披露的执行情况。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司相关制度规定，真实、完整、及时、准确的进行信息披露，并履行合法的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、聘任与更换会计师事务所情况。本人对公司所更换会计师事务所的更换要求及程序、专业资质、业务能力、投资者保护能力和独立性做了审核，认为北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与资质，能够满足公司 2024 年度审计工作的要求，公司新聘会计师事务所的理由充分、恰当、程序合规，其作为公司年度会计和内部控制审计机构符合公司和股东的利益。
8、现金分红及其他投资者回报情况。公司2023年利润分配符合法律法规及规范性文件的要求，审批程序合法合规。公司2023年利润分配不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
9、其他事项
（1）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、2024 年度总体评价
2024 年，本人积极参加合规培训，严格按照相关法律法规及公司章程、公司独立董事制度的相关规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护本公司和全体股东的利益。密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2025 年，本人将继续以谨慎、勤勉、诚实为原则和态度，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，积极提供合理建议，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、重大事项风险把控、提高决策水平等方面发挥积极作用。
南京新街口百货商店股份有限公司
独立董事：苏冰
2025 年 4 月 28 日