仁度生物:2024年度独立董事述职报告(徐国良)

上海仁度生物科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人作为上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）的独立董事，2024 年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的要求以及《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等相关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐国良，现任公司独立董事，1965 年 2 月出生，中国国籍，中国科学院院
士，拥有美国永久居留权。1994 年至 1995 年任职于新加坡国立大学，1995 年至2000 年任职于美国哥伦比亚大学，2000 年至 2020 年任职于中科院上海生命科学研究院，2020 年至今任中科院分子细胞科学卓越创新中心研究员，2017 年 3 月至今任复旦大学医学院执行院长，2020 年 2 月至今任我武生物独立董事，2020年 10 月至今任仁度生物独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司发行的股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或公司前五名股东任职，不在公司控股股东/实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，具有法律法规所要求的独立性，能够在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2024 年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会及股东大会，无缺席
和委托其他董事出席的情况。2024 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程
序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2024
年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相
关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了 7 次董事会会议、1 次年度股东大
会和 2 次临时股东大会，具体出席情况如下：
独立董 参加董事会情况 参加股东大会情况
事姓名 应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会次数
事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
徐国良 7 7 0 0 否 3
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会。本人担任 2024 年度公司提名委员会主任委员。报告期内，公
司共召开提名委员会 1 次会议，独立董事专门会 2 次会议。本人认为，各次专门
委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批
程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本人出席情况如下：
报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 1 1
独立董事专门会 2 2
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人对涉及公司生产经营、内部治理、关联交易等事项进行了
有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经验
及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛
听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
（五）现场工作情况
2024 年度，在公司的积极配合下，本人通过电话沟通、线上会议、现场调
研等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，主动与公司其他董
事、高级管理人员及相关人员沟通。本人在认真阅读会议资料，了解实际情况的基础上，认真审议各项议案，切实履行独立董事的职责与义务。本人充分发挥行业专家的优势，帮助公司拓展行业资源，引导技术研发方向。在对公司经营管理、规范运作等情况深入了解的基础上，向公司提出合理化建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。本人认为相关关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 3 月，公司收到独立董事颜恩点先生的书面辞职报告，颜恩点先生
因个人工作原因申请辞去所任职务，辞职后不再担任公司任何职务；2024 年 3月 20 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名杨玉海先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
作为公司独立董事，本人已认真审核被提名人的简历和经历，认为被提名人符合相关法律法规对任职资格的要求，未发现存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定不得担任董事、高级管理人员的情形，提名和表决程序符合规定，对此事项发表了明确同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人不担任薪酬与考核委员会委员职务。在公司 2024 年 4 月 29
日召开的第二届董事会第六次会议上，就《关于审议董事薪酬的议案》本人履行了回避程序、审议通过了《关于审议高级管理人员薪酬的议案》，并就其他董事的回避情况进行了监督。本人认为，公司 2024 年度董事和高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展,不存在损害公
司及中小股东利益的情形。公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第六次会
议，审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成
就暨注销股票期权议案》，同意公司本次注销合计 269,700 份股票期权。本人认为，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2024 年，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2025 年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司董事会的独立公正和高效运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐国良
2025 年 4 月 28 日
（本页无正文，为《上海仁度生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》的签署页）
独立董事
徐国良
签字：