红豆股份:红豆股份总经理工作细则(2025年4月修订)

江苏红豆实业股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为切实保护股东和公司的合法权益，规范公司经理层行为，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《公司法》及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本工作细则。
第二条 总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，在本工作细则规定和总经理授权范围内行使相应职权。
第三条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 任职资格与任免程序
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第五条 公司总经理和其他高级管理人员应当符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》中担任高级管理人员的有关规定。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
副总经理等其他高级管理人员的任职资格适用本条的规定。
第八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告。前述人员的辞职自辞职报告送达公司时生效。
第九条 总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》及本细则规定，不履行其应尽的义务或有其他违法行为的，董事会有权给予解聘，但必须告知解聘理由。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司副总经理职责：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管相应的部门和工作，对总经理负责，并在职权范围内签发有关业务文件；
（二）参加总经理办公会议，提交有关议题供总经理办公会议研究，根据会议决定组织实施有关工作；
（三）协助总经理做好分管部门管理人员的思想教育、考核和奖惩等事项；
（四）对公司重大事项，有权向总经理提出建议；
（五）受总经理委托代行总经理部分职权；
（六）完成总经理交办的其它工作。
第十二条 公司财务负责人职责：
（一）全面负责公司财务会计管理、财务报表的编制和财务信息的披露；
（二）拟定公司财务管理制度和办法；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（五）审核公司重要财务会计事项，指导、检查和监督各分子公司财务工作；
（六）负责公司财务预决算的审核，分析检查公司财务收支和预算执行情况；
（七）总经理交办的其他工作。
第十三条 公司董事会秘书职责：
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十四条 公司总经理及其他高级管理人员应遵守上海证券交易所的有关信息披露要求。
第四章 总经理办公会议制度
第十五条 总经理办公会议是经理层研究实施董事会决议、对董事会授权的事项进行决策和行使职权的工作会议，在《公司章程》和董事会授权总经理职权
范围内研究决策有关事项。
第十六条 总经理办公会议主要议事内容为:
（一）公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
（二）公司年度财务预决算方案；
（三）公司内部经营管理机构设置方案；
（四）公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（五）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（六）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（七）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（八）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（九）研究决定公司各部室、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十七条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持，总经理因故不能履行职务，由总经理指定的经理层其他成员召集并主持。
第十八条 总经理办公会议根据所议事项不定期召开。
总经理办公会原则上以现场召开为主要方式，必要时，经总经理同意，也可以采取通讯方式召开。由于情况紧急或者不可抗力等特殊原因，以及一般程序性事项经总经理同意的，可以采取会签表决方式召开。
第十九条 总经理办公会议的组成人员为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，根据需要也可通知其他相关人员参加。
出席总经理办公会人员与审议的事项有直接或间接利害关系时，该人员应回避。
第二十条 总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工会和职代会的意见。
第二十一条 总经理办公会议实行集体讨论、总经理负责制。在对议题进行决策时，应进行必要的沟通、研究和讨论，分管负责人先发表意见，经理层其他
成员在会上依次发言，须有明确的同意、反对或弃权等表决意见，总经理最后主导决策。
第二十二条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。
第二十三条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十四条 总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第五章 投资决策权限
第二十五条 公司总经理享有下列投资、决策权限：
（1）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易，交易额达下列标准的事项：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满 10%的；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 1,000 万元；
③交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 1,000 万元；
④交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 100 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 1,000 万元；
⑥交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满 10%，或虽超过 10%但绝对金额不满 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（2）与关联人发生的交易达下列标准的事项；
①公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满 30 万元；
②公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不满 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。
（3）单项借款在 20,000 万元以内的；
（4）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在 100 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
（5）非经营性资产的购置与处理，价值在 500 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产 1%的应经董事会审议批准；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第二十六条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管高级管理人员行使部分职权。
第六章 报告制度
第二十七条 总经理应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况。
第二十八条 根据董事会的要求，随时向董事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。
第二十九条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附 则
第三十条 本细则由董事会审议通过后生效、执行，并由董事会负责解释。
江苏红豆实业股份有限公司
2025年4月28日