翱捷科技:独立董事工作制度

翱捷科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《翱捷科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事在任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第六条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至
少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师执业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的独立董事履职培训和后续培训等相关培训。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到相关法规要求的人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
第九条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战
略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名
委员会成员中过半数并担任召集人。其中审计委员会中至少应有 1
名独立董事为会计专业人士并由该人士担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事的人士应当具备以下与其行使职权相适应的任职
条件：
(一) 根据法律、行政法规、其他有关规定及公司章程规定，具备担
任上市公司董事的资格；
(二) 符合本制度第十一条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业” 是
指受相关主体直接或者间接控制的企业，“重大业务往来”，指根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与
公司不构成关联关系的附属企业。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以
解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。
第十六条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照本制度的有
关规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证
券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提
案。
第十八条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年，已满 6 年的，自该事实发生之
日起 36 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应