翱捷科技:翱捷科技公司章程

翱捷科技股份有限公司
章 程
2025 年 5 月
（自股东会通过之日起生效）

目 录

第一章 总 则......3
第二章 公司的经营宗旨和经营范围......4
第三章 公司股份......4
第一节 公司股份发行......4
第二节 公司股份增减和回购...... 7
第三节 公司股份转让......8
第四章 公司股东和股东会...... 9
第一节 公司股东的一般规定...... 9
第二节 控股股东和实际控制人...... 12
第三节 公司股东会的一般规定...... 13
第四节 公司股东会的召集...... 18
第五节 公司股东会的提案与通知...... 19
第五节 公司股东会的召开...... 21
第六节 公司股东会的表决和决议...... 23
第五章 公司董事和董事会...... 27
第一节 公司董事的一般规定...... 27
第二节 公司董事会......30
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会...... 37
第六章 公司总经理及其他高级管理人员......39
第七章 公司财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 公司财务会计制度...... 41
第二节 公司内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告......45
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 公司合并、分立、增资和减资......46
第二节 公司解散和清算......48
第十一章 修改公司章程...... 50
第十二章 附则......50
翱捷科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他相关法律法规的规定，由翱捷科技（上海）有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上海市市场监督管理局注册登记，并且取得统一社会信用代码为 913100003326874787的营业执照。
第三条 公司于 2021 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股
4,183.0089 万股，于 2022 年 01 月 14 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司中文名称：翱捷科技股份有限公司
公司英文名称：ASR Microelectronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8 层（名
义楼层 9 层）
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币 41,830.0889 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及变更应当经过董事会同意。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，公司股东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董事、和高级管理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席战略官、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以诚为基、求真务实、持续创新”之价值观，透过“鼓励创新、包容试错、激发潜能”之道，致力打造高效稳定的专业团队，全心为客户谋价值，为股东谋回报，为员工谋福利，为国家谋求核“芯”竞争力，立足当下，放眼未来，成为世界级芯片平台型公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：从事电子、通信、网络工程、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务，电子产品及设备、计算机软件及辅助设备的批发、零售（仅限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外）、其相关配套服务及投资咨询（除金融、证券外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 公司股份
第一节 公司股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，相同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出
资方式和出资时间如下：
序 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资 出资日期
号 （股） 形式 （年/月/日）
1 戴保家（TAI PO KA） 35,242,880 11.0134% 净资产 2020/04/30
2 上海颐泰创业投资合伙企业（有 2,759,040 0.8622% 净资产 2020/04/30
限合伙）
3 Fantasy Talent International 5,935,040 1.8547% 净资产 2020/04/30
Limited
4 INNODAC (HONG KONG) 5,394,240 1.6857% 净资产 2020/04/30
LIMITED
5 冠盈集团有限公司 5,342,400 1.6695% 净资产 2020/04/30
6 彭清 2,334,080 0.7294% 净资产 2020/04/30
7 阿里巴巴(中国)网络技术有限公 64,557,440 20.1742% 净资产 2020/04/30
司
8 深圳市前海万容红土投资基金 23,063,040 7.2072% 净资产 2020/04/30
（有限合伙）
9 上海浦东新星纽士达创业投资有 22,152,640 6.9227% 净资产 2020/04/30
限公司
10 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业 21,110,080 6.5969% 净资产 2020/04/30
（有限合伙）
11 深圳市创新投资集团有限公司 13,708,160 4.2838% 净资产 2020/04/30
12 福建省安芯产业投资基金合伙企 13,083,520 4.0886% 净资产 2020/04/30
业（有限合伙）
13 张怀安 1,982,720 0.6196% 净资产 2020/04/30
14 香港紫藤责任有限公司 5,538,240 1.7307% 净资产 2020/04/30
15 上海联升承源创业投资合伙企业 5,171,200 1.6160% 净资产 2020/04/30
（有限合伙）
16 中电华登（成都）股权投资中心 4,677,440 1.4617% 净资产 2020/04/30
（有限合伙）
17 芯片联合（香港）有限公司 4,677,440 1.4617% 净资产 2020/04/30
18 黄峰 4,410,240 1.3782% 净资产 2020/04/30
19 青岛华芯创原创业投资中心（有 3,776,640 1.1802% 净资产 2020/04/30
限合伙）

序 发起人名称/姓名 认购股份数 持股比例 出资 出资日期
号 （股） 形式 （年/月/日）
20 上海武岳峰集成电路股权投资合 7,498,240 2.3432% 净资产 2020/04/30
伙企业（有限合伙）
21 上海自贸试验区三期股权投资基 3,561,920 1.1131% 净资产 2020/04/30
金合伙企业（有限合伙）
22 华胥（广州）产业投资基金管理 2,585,600 0.8080% 净资产 2020/04/30
合伙企业（有限合伙）
23 朗玛十二号（深圳）创业投资中 1,551,360 0.4848% 净资产 2020/04/30
心（有限合伙）
24 朗玛十号（深圳）创业投资中心 1,034,240 0.3232% 净资产 2020/04/30
（有限合伙）
25