中国人寿:中国人寿H股公告(關連交易)

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
CHINALIFE INSURANCE COMPANY LIMITED
公告
關連交易
成立合夥企業
董事會宣布，本公司、財產險公司、河北臨空指定方、中銀三星人壽及重慶江北基金（各方均作為有限合夥人）擬與廊坊成達（作為普通合夥人）及成達灃棠（作為特殊有限 合夥人）訂立合夥協議，藉以成立合夥企業。合夥企業全體合夥人擬認繳出資總額為 人民幣5,000,000,000元，其中，本公司認繳出資額為人民幣2,000,000,000元。國壽股 權將作為合夥企業的管理人。
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的 關連人士。集團公司持有財產險公司60%的股權並間接持有國壽股權的全部股權，而 國壽股權持有廊坊成達的全部股權，因而財產險公司、國壽股權及廊坊成達均為本公 司的關連人士。因此，本次交易構成本公司在上市規則第14A章下的關連交易。由於 本次交易適用的一個或多個百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A 章，本次交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
國壽股權作為合夥企業的管理人所收取的管理費金額適用的所有百分比率均少於 0.1%，因此根據上市規則第14A章，管理費的支付安排獲豁免遵守申報、公告及獨立 股東批准的規定。
背景
董事會宣布，本公司、財產險公司、河北臨空指定方、中銀三星人壽及重慶江北基金（各方均作為有限合夥人）擬與廊坊成達（作為普通合夥人）及成達灃棠（作為特殊有限合夥人）訂立合夥協議，藉以成立合夥企業。合夥企業全體合夥人擬認繳出資總額為人民幣5,000,000,000元，其中，本公司認繳出資額為人民幣2,000,000,000元。國壽股權將作為合夥企業的管理人。
合夥協議之主要條款
訂約方
普通合夥人及執行事務合夥人：廊坊成達
特殊有限合夥人：成達灃棠
其他有限合夥人：本公司、財產險公司、河北臨空指定方、中銀三星人壽及重慶江
北基金
出資額及其支付
合夥企業全體合夥人擬認繳出資總額為人民幣5,000,000,000元。各合夥人的擬認繳出資額載列如下：
合夥人 類別 擬認繳出資額
廊坊成達 普通合夥人 人民幣97,500,000元
成達灃棠 特殊有限合夥人 人民幣2,500,000元
本公司 有限合夥人 人民幣2,000,000,000元
財產險公司 有限合夥人 人民幣100,000,000元
河北臨空指定方 有限合夥人 人民幣1,500,000,000元
中銀三星人壽 有限合夥人 人民幣1,000,000,000元
重慶江北基金 有限合夥人 人民幣300,000,000元
合計 人民幣5,000,000,000元
普通合夥人應根據合夥企業進行項目投資、支付合夥企業費用或履行其他支付義務等資金需求計劃隨時向有限合夥人發出繳款通知。各有限合夥人應按照普通合夥人發出的繳
款通知的要求於其中所載付款到期日或之前繳付出資。繳款通知中列明的首期出資付款到期日為合夥企業的首次交割日（「首次交割日」）。
上述本公司的認繳出資額乃由本公司根據其資產配置需求而定，並將由本公司以內部資源撥付。
合夥企業的期限
合夥企業的經營期限為自首次交割日起八年。合夥企業的投資期為自首次交割日起至以下情形中先發生之日為止：(a)首次交割日起第五個週年日；或(b)認繳出資總額在為支付合夥企業費用、投資款、已簽署的具有法律約束力的出資承諾等進行合理預留後均已實際繳付及使用。合夥企業的退出期為自投資期結束次日起至合夥企業的經營期限結束之日止。退出期屆滿前一個月，經投資顧問委員會表決通過後，合夥企業的經營期限可延長一年。
投資方式及限制
合夥企業將主要直接或間接（包括但不限於通過投資持有工具）對在中國設立或運營的、或與中國有重要關聯的圍繞銀髮經濟產業鏈及相關領域的未上市階段企業進行股權投資。重點關注加速老齡化趨勢下的人口結構性變化帶來的三個核心轉變，即疾病譜變化、需求端變化、供給端變化。
合夥企業的投資應遵循如下主要投資限制：
(a) 除非經投資顧問委員會同意，合夥企業對單個被投資企業的股權投資金額不得超過
合夥企業認繳出資總額的20%；
(b) 合夥企業不得投資於其他第三方管理人所管理的私募基金（包括但不限於增資認購或
受讓基金份額等）；及
(c) 合夥企業不得從事借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但經投資顧
問委員會同意，合夥企業可以股權投資為目的為被投企業提供一年期限以內借款，
借款餘額合計不應超過合夥企業屆時實繳出資總額的20%。
合夥企業的管理
普通合夥人擔任執行事務合夥人，負責合夥企業的執行事務及投資運作。國壽股權將作為合夥企業的管理人，向合夥企業提供日常運營及投資管理服務。合夥企業應就該等服務每年向管理人支付管理費，而該管理費由除特殊有限合夥人之外的其他有限合夥人分攤。就每一該等有限合夥人而言，在合夥企業的投資期內，其應付年度管理費為該有限合夥人認繳出資額的1%；在合夥企業的退出期內，其應付年度管理費為該有限合夥人未退出投資餘額的0.5%。合夥企業的延長期內不收取管理費。
合夥企業應設投資決策委員會，其成員由管理人委派。投資決策委員會主要負責對合夥企業的投資及退出事宜作出決策。
合夥企業應設投資顧問委員會，由有限合夥人代表組成。原則上，認繳出資額不低於人民幣5億元的有限合夥人方可向投資顧問委員會提名代表。投資顧問委員會主要負責根據合夥協議的約定就合夥企業進行超出投資限制的投資及舉債事項進行表決，處理涉及利益衝突及關聯交易的事項，以及審議合夥協議約定的其他應由投資顧問委員會審議的事項。
收益分配
合夥企業的可分配收入應按照如下順序進行分配：
(a) 首先向全體有限合夥人分配，直至其各自收回其於合夥企業的實繳出資額；
(b) 如有餘額，向普通合夥人分配，直至其收回其於合夥企業的實繳出資額；
(c) 如有餘額，向全體有限合夥人分配，直至其各自就其實繳出資額獲得按照年化8%
（複利）的收益率計算的收益；
(d) 於投資期結束後，如有餘額，向普通合夥人分配，直至其分配額達到上文第(c)項和
本第(d)項分配總額的20%；
(e) 於投資期結束後，如有餘額，則80%向全體有限合夥人按照其相互之間的相對實繳
出資比例分配，20%向普通合夥人分配。
進行本次交易的理由與利益
合夥企業擬圍繞銀髮經濟產業鏈進行投資布局，重點圍繞加速老齡化趨勢下的人口結構性變化帶來的三個核心轉變開展投資，包括：(1)疾病譜變化：解決老齡人群高度相關的重點疾病領域的有效治療和預防手段，包括相關的治療藥物、器械、篩查診斷類產品；(2)需求端變化：滿足銀髮人群升級需求的優質服務供給，包括健康管理、康復護理、居家養老等多元化的創新醫療服務業態，抗衰老產業、特醫食品等提升品質健康生活的創新產品服務及差異化的消費服務等；及(3)供給端變化：以技術驅動帶來的供給創新，包括可穿戴設備、智能化輔助器具、智能服務產品和智慧解決方案等。合夥企業的投資緊密貼合國家政策導向，既是新形勢下踐行使命擔當的創新舉措，又是積極貫徹落實監管要求及政策導向的重要體現，有助於本公司進一步構建豐富的大健康產業生態、推進大養老戰略布局。
管理人國壽股權在基金運作和投資管理方面（特別是醫療健康領域）具有成熟經驗。合夥企業的投資策略為國壽股權過往醫療健康領域投資的主題延深。國壽股權積累的投資經驗和行業資源預計有助於合夥企業開展投資。
董事（包括獨立非執行董事）認為，本次交易按照正常商業條款進行，於本公司日常及一般業務過程中訂立，公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。蔡希良先生、利明光先生、阮琦先生、王軍輝先生、胡錦女士及胡容先生可能被視為於本次交易中擁有利益，已就批准本次交易之董事會決議案的表決進行了迴避。
上市規則的影響
集團公司為本公司的控股股東，目前持有本公司約68.37%的已發行股本，為本公司的關連人士。集團公司持有財產險公司60%的股權並間接持有國壽股權的全部股權，而國壽股權持有廊坊成達的全部股權，因而財產險公司、國壽股權及廊坊成達均為本公司的關連
人士。因此，本次交易構成本公司在上市規則第14A章下的關連交易。由於本次交易適用的一個或多個百分比率超過0.1%但少於5%，因此根據上市規則第14A章，本次交易須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
國壽股權作為合夥企業的管理人所收取的管理費金額適用的所有百分比率均少於0.1%，因此根據上市規則第14A章，管理費的支付安排獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
一般資料
本公司是中國領先的人壽保險公司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或中國國務院批准的資金運用業務，各類人身保險服務、諮詢和代理業務，證券投資基金銷售業務，以及金融監管總局批准的其他業務。
集團公司作為本公司控股股東，向團體和個人提供由本公司根據保險業務代理協議管理的各種保險。集團公司由中國財政部及全國社會保障基金理事會分別持有其90%及10%的權益。
財產險公司是集團公司的非全資附屬公司，其經營範圍為：財產損失保險、責任保險、信用保險和保證保險、短期健康保險和意外傷害保險，上述保險業務的再保險業務，中國法律、法規允許的保險資金運用業務及金融監管總局批准的其他業務。
國壽股權為集團公司的間接全資附屬公司，成立於2016年6月，註冊資本為人民幣2億元，其經營範圍為：股權投資、投資管理及資產管理。國壽股權擁有保險私募基金管理人資質，同時也是中國證券投資基金業協會備案的私募基金管理人。
廊坊成達為國壽股權的全資附屬公司，其經營範圍主要包括以自有資金從事投資活動、以自有資金投資的資產管理服務、企業管理諮詢、財務諮詢、融資諮詢服務、信息諮詢服務。廊坊成達定位於國壽股權內部的普通合夥人，用於發起設立相關有限合夥制私募基金。
成達灃棠為國壽股權設立的管理團隊跟投平台，其普通合夥人與執行事務合夥人由國壽股權的全資附屬公司擔任，有限合夥份額均由國壽股權的員工持有。
河北臨空指定方為河北臨空集團有限公司將予指定的合夥企業的認購方。河北臨空集團有限公司成立於2018年9月，註冊資本為人民幣50億元，主要從事開發建設、投資融資及運營管理，為開發建設北京大興國際機場臨空經濟區廊坊片區的核心平台。河北臨空集團有限公司由北京大興國際機場臨空經濟區（廊坊）管理委員會最終持有。
中銀三星人壽成立於20