春秋航空:春秋航空股份有限公司章程

春秋航空股份有限公司
章 程
（2025 年 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股 东......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附 则......47
春秋航空股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国民用航空局“民航函[2010]1282 号”文《民航企业机场联
合重组改制许可决定书》批准，由春秋航空有限公司整体变更为股份有
限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
注册号为：310227001340394。
第三条 公司经中国民用航空局“民航函[2014]369 号”文《关于同意春秋航空
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市暨发行方案调整的批复》
批准，并于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万
股，于 2015 年 1 月 21 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市。
第四条 公司注册名称：春秋航空股份有限公司。
公司英文全称：Spring Airlines Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市长宁区虹桥路 2599 号。
邮政编码：200335
第六条 公司注册资本为人民币 978,333,423 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁（即《公司法》中的
经理、副经理，下同）、总飞行师、总工程师、首席财务官、董事会秘
书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：成为具有竞争力的国际化的低成本航空公司，为旅客
提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行体验。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：公共航空运输；道路旅客运
输经营；保险兼业代理业务；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营
项目：航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；货物进出口；
技术进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用品
批发；日用百货销售；五金产品批发； 机械设备销售；电子元器件零
售；通讯设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料
销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司采取发起设立方式，由春秋航空有限公司整体变更为股份有限公司，
以春秋航空有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值人民币
579,702,639.00 元，按 1.9323:1 的比例折为公司的股本，折股后公司
的股份总数为 30,000 万股。全体发起人以其拥有的与其在春秋航空有
限公司中的持股比例相对应的春秋航空有限公司净资产认购公司的股
本总额。公司发起人所认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时
间分别为：
发起人名称 出资 持股数 持股 出资时间
方式 (万股) 比例
1、 上海春秋国际旅行社 净资产折股 25,200 84% 2010年11月
（集团）有限公司
2、 上海春秋包机旅行社 净资产折股 2,100 7% 2010年11月
有限公司
3、 上海春翔投资有限公 净资产折股 1,800 6% 2010年11月
司
4、 上海春翼投资有限公 净资产折股 900 3% 2010年11月
司
合计 30,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份总数为 978,333,423 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公