小方制药:小方制药2024年度独立董事述职报告(卓福民)

上海小方制药股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（卓福民）
本人作为上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，
严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用自身专业知识，为公司经营发展提供意见与建议，切实维护公司及全体股东合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
本人卓福民,1951年出生，经济学硕士，高级经济师，特级管理会计师。1987年1月至1995年5月任上海市经济体制改革办公室宏观处、企业处处长、主任助理，1995年5月至2002年6月，任上海实业控股有限公司（香港）副董事长、CEO,2002年7月至2005年12月，任祥峰中国投资公司董事长兼CEO,2006年1月至2013年12月任上海科星创业投资有限公司创始人兼董事长，2008年1月至2016年12月任纪源资本管理合伙人，2011年8月至今任源星资本创始人兼董事长。
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，具备独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况

2024年度，公司共计召开3次股东大会、8次董事会会议，本人均以现场/通讯方式按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）参加专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，本人在提名委员会、审计委员会、战略委员会中任职。报告期内，公司共计召开3次提名委员会会议，6次审计委员会会议，1次战略委员会会议。本人按时参加了各次会议，认真审议了提名议案、定期报告、内部控制等有关事项，积极参与各议题的讨论并给出合理建议，为董事会决策提供参考。
1. 提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会共召开3次会议，本人召集并主持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会主任委员，在2024年对公司第二届董事会非独立董事和独立董事被提名人提出建议并进行资格审查；对高级管理人员的聘任进行审查；为优化董事会组成、完善公司治理结构提出建议。
2. 审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告，监督公司财务报告的准确性、内部控制的完善性以及风险管理体系的有效性，确保公司治理结构的稳健和可持续发展。
3. 战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，本人出席了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了公司发展战略、中长期发展规划，对公司拓展市场、新型业务进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自
身发展情况，对公司未来持续、稳定、健康发展提出建议，充分发挥监督功能，关注公司经营活动。
（三）行使独立董事职权情况
2024年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告中，本人积极与承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司2021年度、2022年度及2023年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对情况、关键审计事项、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察与公司配合情况

在公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告及2024年定期报告及相关资料编制过程中，本人听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式， 对公司
进行考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及 相关工作人员保持联系并深入交流，及时获悉、评估公司发展战略和中、长期发展规划的进展情况，掌握公司运营情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
报告期内，公司积极配合本人的各项工作，从会议组织、文件报 送、公司
情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合 规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、行政法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
2024年2月，本人曾就公司2021年度、2022年度及2023年度发生的关联交易事项，发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，且有利于公司的生产经营及长远发展。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息与内部控制
本人认为，报告期内公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确地反映了公司资产状况和经营成果。公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求，适应公司发展需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实、准确、完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（五）聘任会计师事务所
报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计工作，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉。
（六）聘任公司财务负责人
报告期内，公司聘任罗晓旭女士担任公司财务总监，本人认为罗晓旭女士具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、 会计估
计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名董事，聘任高级管理人员
公司于2024年11月29日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董
事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经第一届董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名FANG ZHIGUANG（方之光）先生、LU AIPING（鲁爱萍）女士、FANG JACKSON JIA CHEN（方家辰）先生、罗晓旭女士、张长伟先生、蒋昶先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名杨力先生、余玮女士、卓福民先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。公司于2024年12月17日召开2024年第二次临时股东大会，经投票，上述人员当选公司第二届董事会董事，任期自2024年12月17日起三年。
公司于2024年12月17日召开第二届董事会第一次会议，一致同意选举方之光先生为公司第二届董事会董事长，选举了公司第二届董事会各专门委员会委员，同意聘任方之光先生为公司总经理，同意聘任方家辰先生、曹颖女士为公司副总经理，同意聘任罗晓旭女士为公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，同意聘任张长伟先生为公司厂长，同意聘任蒋爱娥女士为公司副厂长，同意聘任赵云飞先生为公司总工程师，同意聘任曹同洪先生为公司质量总监，同意聘任姚邹青先生、蒋丽丽女士为公司董事长助理，同意聘任许娟女士为公司财务经理。
上述提名、选举及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的要求。
（九）董事、高级管理人员薪酬
报告期内，高级管理人员报酬由薪酬与考核管理委员会审议后提交董事会审议，依据公司高级管理人员绩效考核办法及相关薪酬管理制度执行。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划。
四、总体评价和建议
2024年度，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，发挥业务专长，保持独立性，促进公司规范运作，利用自己的专业知识和丰富经验助力公司稳健发展，切实维护公司及投资者尤其是广大中小股东的合法权益。
上海小方制药股份有限公司
独立董事 卓福民
2025年4月28日